Главная
/
Взыскание доли при выходе из бизнеса

Взыскание действительной стоимости доли при выходе из бизнеса

Входим в ведущие рейтинги и объединения страны:

РЕЙТИНГ
ЮРИДИЧЕСКИХ
КОМПАНИЙ
РОССИИ

ЛУЧШИЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ ПРАКТИКИ

Нажимая кнопку «Отправить», вы даете согласие на обработку персональных данных в соответствии с политикой обработки персональных данных

Рейтинг материала:

Автор Дмитрий Берестень

старший юрист и руководитель блока корпоративной работы

Когда возникает право на взыскание

Добровольный выход: возможен в любое время, если уставом не установлены ограничения и если корпоративный договор не содержит иных условий, вне зависимости от согласия других участников и самого общества. Он оформляется путем подачи нотариально удостоверенного заявления; такой порядок действует с 2015 года и применяется путем направления заявления в общество либо вручения его лицу, которое обязано передать документ руководителю

Исключение по решению суда: это сравнительно редкий случай (особенно в отношении обладателей свыше 50% голосов), когда участник грубо нарушает свои обязанности, злоупотребляет корпоративными правами и своими действиями причиняет обществу вред

Открытие наследства: после смерти участника открывается наследство, в состав которого входит его доля в бизнесе. При отсутствии завещания или наследственного планирования нередко возникают наследственные споры, которые затягивают управление активом и снижают его привлекательность

Выкуп доли обществом в принудительном порядке: такое возможно в предусмотренных законом случаях, в том числе при невозможности отчуждения доли другим участникам или третьим лицам, а также при выходе участника из общества

Кто может потребовать выплаты

-!-

Сам участник, покидающий общество

По своей воле при выходе или в связи с исключением по решению суда; при этом заявление о выходе может быть отозвано до момента, когда оно повлечет правовые последствия, а отказ от выплаты может рассматриваться как прощение долга по ст. 415 ГК РФ
-!-

Наследники

При открытии наследства в отсутствие завещания, а также в случаях, когда доля переходит в составе наследственной массы
-!-

Кредиторы

Это возможно в процедуре банкротства, поскольку соответствующее требование может пополнить конкурсную массу, а кредиторы получат удовлетворение в порядке очередности. Например, если отказ от получения выплаты был оспорен в банкротстве как подозрительная сделка, требование может быть заявлено уже в пользу конкурсной массы

Перспективы

Оценка шансов и рисков спора: прежде всего имеют значение сроки взыскания, поскольку они зависят от даты выхода, корректности расчета и наличия документов, подтверждающих позицию сторон. На срок и итог спора также влияют отсутствие детально прописанного корпоративного договора (либо соглашения о намерениях), наличие спорных сделок с активами и риск вывода ключевых ресурсов компании. В таком случае изучаются оборотно-сальдовые ведомости и информация об активах - это позволяет понять, какой примерно результат можно ожидать от оценщика.
Подготовка и подача иска под ключ: если спор не удалось урегулировать до суда, юристы готовят исковое заявление и комплект приложений с учетом норм гражданского и корпоративного законодательства РФ.
Юридическое сопровождение оценки и экспертиз: на практике требуется прямое взаимодействие с оценщиками, чтобы определить, какие документы нужны, почему стоимость может меняться и какие сведения стоит дополнительно запросить у другой стороны для объективной оценки.
Исполнение решения и защита активов: после вступления судебного акта в силу (с учетом срока рассмотрения апелляционным судом, если подавалась апелляционная жалоба) выдается исполнительный лист, который направляется судебным приставам для взыскания средств с ответчика. Если далее начинается банкротство, требование нужно заявлять уже в реестр кредиторов

Первые шаги

Направление уведомления: заявление о выходе удостоверяется нотариально и направляется нотариусом по юридическому адресу общества; его содержание должно прямо выражать волю участника выйти из состава общества. Пример:

“

«Я, заявитель, владеющий 10% доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч рублей) рублей 00 копеек, руководствуясь ст. 26 Закона об ООО и Устава Общества в редакции от 07.02.2025, заявляю о своем выходе из состава участников Общества.
Прошу выплатить мне действительную стоимость доли в порядке и сроки, установленные Законом об ООО и Уставом Общества в редакции от 07.02.2025»

Фиксация даты и способа: в уставе нужно закрепить положения о выходе и порядке выплаты действительной стоимости доли. Дата имеет значение для определения отчетного периода, по которому рассчитывается компенсация

Получение документов от общества: обычно компания направляет предварительный расчет и его обоснование, например по методу чистых активов, который предусмотрен приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.

Проведение переговоров и досудебная фиксация позиции: это можно оформить соглашением о намерениях либо отдельным соглашением о порядке и сроках выплаты, включая рассрочку

Документы для подачи иска

Учредительные документы: они нужны, чтобы суд видел правоспособность общества и условия, в которых определяется и выплачивается действительная стоимость доли
Последняя бухгалтерская отчетность: ее можно истребовать у общества, обычно за последние три года, в порядке, предусмотренном законом
Выписка из ЕГРЮЛ: она содержит сведения об участниках, размерах и номинальной стоимости долей, обременениях, размере уставного капитала и юридическом адресе
Документы, подтверждающие выход или исключение: при выходе это нотариально удостоверенное заявление и доказательства его направления в общество; при исключении — вступивший в силу судебный акт и лист записи ЕГРЮЛ

Методика расчёта

Бухгалтерская отчетность: по сложившейся практике расчет нередко строится на годовой бухгалтерской отчетности (см. дело № А40-253212/2020), хотя Минфин России указывает на последний отчетный период, предшествующий дате подачи заявления о выходе (Письмо Минфина России от 25.10.2023 № 03-04-06/101345). При этом суды могут ориентироваться и на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу получения заявления (см. дело № А60-50788/2015). Общество обязано выплатить компенсацию на основе промежуточной отчетности, если это прямо предусмотрено законом, решением органа управления (см. дело № А41-51885/2019) или уставом (см. дело № А40-109399/2020).
Выплата производится за счет разницы между чистыми активами и уставным капиталом; если этой разницы недостаточно, может потребоваться уменьшение уставного капитала, а это небыстрый процесс

Согласно приказу Минфина России, методика расчета чистых активов выглядит так:
ЧР = (К – В + ДБП) – ДО – КО, где
ЧР – чистые активы
К – капитал и резервы (строка 1300 бух. баланса)
В – долг по вкладам в уставный капитал (счет 75)
ДБП – доходы будущих периодов (счет 98)
ДО – долгосрочные обязательства (строка 1400 бух. баланса)
КО – краткосрочные обязательства (строка 1500 бух. баланса)

Рыночная стоимость: с 28 декабря 2025 года действуют изменения (Федеральный закон № 514-ФЗ), по которым при несогласии участника с расчетом действительной стоимости доли на основе бухгалтерской отчетности стоимость может определяться исходя из рыночной оценки. Привлечь оценщика может как ООО, так и выходящий участник, если устав не устанавливает иной порядок

Оценка активов и обязательств: в заключении анализируются активы и пассивы, включая деловую репутацию (goodwill), нематериальные активы, перспективы развития и иные существенные показатели

Дополнительно при определении рыночной стоимости доли в ООО учитывают:

Рыночную цену активов с учетом обременений, включая ипотеку (см. дело № А54-4959/2012)

Рыночную цену основных средств (см. дело № А38-6040/2021) и активы дочерних обществ (см. дело № А54-239/2010)

Сумму дивидендов, решение о выплате которых уже было принято, но которые не отражены в бухгалтерской отчетности (см. дело № А06-10727/2019)

Имущественные потери, возникшие до момента направления требования участником

Не учитываются стоимость прав аренды в составе чистых активов (см. дело № А40-270177/2018) и средства участников долевого строительства (см. дело № А50-38205/2017)

Применение дисконтирования или рыночной коррекции: кроме того, общество может предложить выплатить компенсацию не деньгами, а имуществом. Это право общества, а не его обязанность (см. дело № А76-15897/2021)

Берестень Дмитрий Сергеевич

старший юрист и руководитель блока корпоративной работы
рекомендованный юрист Право-300

Нажимая кнопку «Отправить», вы даете согласие на обработку персональных данных в соответствии с политикой обработки персональных данных

Основания для судебного взыскания

Истечение разумного срока: по общему правилу срок выплаты при выходе составляет 3 месяца, если иной срок не установлен уставом. В ряде иных случаев закон предусматривает срок до одного года
Неисполнение обязательства: деньги не выплачены либо расчет общества проигнорирован, и тогда участник вправе обратиться в суд (см. дело № А03-13487/2008)
Формальное нарушение устава: если установленный срок выплаты пропущен и соглашение между сторонами отсутствует, это также является основанием для взыскания через суд
Установление недобросовестных действий директора: при сомнениях в достоверности бухгалтерской отчетности участник вправе поставить вопрос о ее проверке, в том числе с участием аудитора (ст. 3 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ)

Также могут анализироваться сделки, совершенные с целью неисполнения обязательств перед вышедшим участником. Если такой факт подтверждается, сделки могут быть оспорены по общим основаниям.
Дело № А33-14569/2015 (ООО «Финэкс»): истец владел 20% доли, в апреле 2014 года направил заявление о выходе, по итогу общество выплатило ему чуть больше 150 000 рублей. Черед суд истцу удалось взыскать около 5,5 млн ДСД. В последующем была выявлена продажа нежилого помещения в качестве отступного ранее вышедшему участнику по заниженной цене, что стало основанием для оспаривания сделки по ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Как оспариваются действия недобросовестного партнёра

-!-

Признание отказа от выплаты незаконным: это возможно в процедуре банкротства, если отказ был направлен на невключение суммы в конкурсную массу
-!-

Выявление манипуляций с балансом: например, необоснованные корректировки отчетности или ошибки, существенно повлиявшие на размер чистых активов (см. дело № А40-194670/2021)
-!-

Оспаривание отчуждения активов: если сделки совершались с целью уменьшить объем активов в период обязанности выплатить действительную стоимость доли, их можно оспорить по общим основаниям

Как проходит процесс

1

Подготовка и подача иска: заявление подается в арбитражный суд в соответствии с требованиями АПК РФ. Помимо взыскания долга и судебных расходов, истец может требовать проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ (см. дело № А70-7000/2015)

2

Назначение экспертизы: важно проверить содержание заключения, поскольку при методологических ошибках суд может не принять его результаты (см. дело № А40-72332/2019). Подчеркнём, что НДС не включается в рыночную стоимость основных средств при проведении экспертизы (см. дело № А10-362/2018)

3

Возражения со стороны предприятия: общество может ссылаться на отрицательную величину чистых активов и риск банкротства в случае выплаты ДСД.
Также общество может указывать на то, что участник не полностью внес вклад в уставный капитал (см. дело № А40-225993/2016).
Кроме того, другие участники вправе оспорить заявленную сумму (см. дело № А46-13433/2015)

4

Судебное решение и исполнительный лист: после вступления судебного акта в силу истец получает исполнительный лист и направляет его судебным приставам по месту нахождения ответчика

Роль оценщика при взыскании

Кто проводит: оценку выполняет специалист, обладающий необходимой квалификацией и специальными знаниями.
Законность досудебной оценки: сторона вправе обратиться к независимому оценщику; это подтверждается судебной практикой (см. дело № А59-5321/2013) и действующими с 28 декабря 2025 года правилами рыночной оценки доли. Ранее оценку часто связывали исключительно с бухгалтерской отчетностью (см. дело № А41-43387/2014), однако сейчас подход изменился: при споре о действительной стоимости доли все чаще используется именно рыночная оценка. При этом важно различать бухгалтерскую и рыночную модель, поскольку во втором случае учитываются ожидаемые денежные потоки, прогнозные показатели и сопоставимые компании.
Если в заключении есть ошибки, суд может не принять результаты оценки (см. дело № 40-200027/2020), а при противоречиях между заключениями сторон назначит судебную экспертизу (см. дело № А41-69227/2019).
Оценка имущества: анализируются имеющиеся активы, включая основные средства, транспорт, недвижимость и запасы, что подтверждается практикой (см. дела № А14-11017/2014 и № А40-8084/2012). Для этого используются бухгалтерская отчетность, учетная политика, расшифровка основных средств, оборотно-сальдовые ведомости, техническая документация и другие материалы.
Влияние отчёта оценщика на процесс: отчет может стать основанием для назначения экспертизы либо, если возражений нет, использоваться как доказательство позиции истца. С учетом новых поправок в Законе об ООО, при споре о расчете по чистым активам нередко целесообразно сначала получить отчет оценщика, а затем при отказе в выплате обращаться в суд, приложив к иску этот документ

Как влияет устав ООО на расчёт и выплату

✓ Ограничения и особенности, прописанные в уставе: устав может запрещать выход из общества и предусматривать, что доля отчуждается только путем продажи другим участникам или третьим лицам. Это снижает риск того, что обществу придется одномоментно выводить деньги

✓ Возможность альтернативной методики оценки: попытки закрепить иную методику в уставе ранее нередко признавались недействительными, поскольку правила статьи 23 Закона об ООО носят императивный характер (см. дело № А76-8039/2016)

✓ Распределение обязанностей по выплате: общее собрание может распределить обязанность по выплате ДСД между другими участниками как дополнительную обязанность, снижающую риски банкротства

Медиация и досудебное урегулирование

Когда целесообразно обращаться к медиатору: на любой стадии спора — как до суда, так и в ходе разбирательства. Главная цель здесь — зафиксировать компромисс и сократить конфликт

Как фиксировать достигнутые договорённости: практика по соглашениям о порядке выплаты ДСД неоднородна: одни суды не признают такой механизм (см. дело № А24-810/2015), другие считают его допустимым (см. дело № А51-18229/2013). Кроме того, вместо выхода из состава участников можно оформить куплю-продажу доли с поручительством, залогом и рассрочкой платежа

Заключение мирового соглашения: оно допустимо на любой стадии процесса; суд проверяет, не нарушает ли оно закон, после чего утверждает его и прекращает дело

Правительственная комиссия: если участник является «недружественным» резидентом и размер корпоративного контроля составляет 50% и более, потребуется разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Также может потребоваться добровольный взнос в размере 35% от рыночной стоимости отчуждаемой доли на основании отчета оценщика и заключения СРО из перечня, утвержденного Минфином. Если отчет подготовлен компанией не из этого списка, документы на рассмотрение Правительственной комиссии не примут

Банкротство: если у общества есть задолженность перед государством и кредиторами и оно не находится в банкротстве, выплаты выходящему участнику нужно совершать особенно осторожно, чтобы не создать риск оспаривания сделки. В такой ситуации выплаты должны учитывать требования кредиторов и общие правила очередности:
I очередь – алименты, моральный вред, возмещение вреда здоровью
II очередь – налоги, сборы, страховые взносы, заработная плата, компенсация за неиспользованный отпуск
III очередь – выплаты в пользу контрагентов
IV очередь – корпоративные выплаты

Связано это с тем, что денежный поток общества должен распределяться с учетом корпоративного и банкротного законодательства, чтобы не допустить убытков и субсидиарной ответственности

-!-

Если все выплаты направлять только одному кредитору, это нарушит права остальных и создаст риск оспаривания по специальным основаниям (ст. ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве)
-!-

Выплаты заинтересованному лицу в обход требований других кредиторов могут быть квалифицированы как вывод активов и повлечь субсидиарную ответственность (ст. 61.11 Закона о банкротстве)

Кроме того, действия при соблюдении должной осмотрительности позволяют защитить генерального директора от последующих требований о возмещении убытков (п. 12 Обзора судебной практики от 30.07.2025)