Время работы: пн. - пт. 9.00 - 18.00
Составление договора отчуждения исключительных прав на программное обеспечение
Динамичная специализированная команда с уникальным опытом и признанием, которой доверяют клиенты по всей России
> 50 регионов
где находятся наши клиенты, мы работаем во всех одиннадцати часовых поясах с компаниями от Калининграда до Владивостока, используем современные средства связи и информационные системы, активно выезжаем в командировки
Динамичность
< 3 час.
средний срок ответа на запрос клиента по стандартной задаче. С нами Вы узнаете, что значит оперативность
Специализация
4
основных отраслевых и юридических специализации. Наш фокус - ИТ, E-com, цифровая медицина и интеллектуальная собственность
Команда
15 чел.
мы — действительно сплоченная команда энтузиастов, средний стаж работы в нашей компании — порядка пяти лет
Уникальность
> 90 %
законов в ИТ-сфере было принято после создания фирмы. Мы запускали телемедицинские сервисы до 2018 и токенизировали активы до 2020
Заслуживаем доверие
5 лет
подряд нашу фирму и специалистов отмечают рейтинги Право-300 и ИД Коммерсантъ в числе лучших юристов по нескольким направлениям
Признание
> 12
образовательных, научных и общественных объединений в деятельности которых мы участвуем, включая РАН, ТПП, МГЮА, Moscow Digital School
Опыт
9 лет
средний юридический стаж наших экспертов, мы молодая, но уже зрелая команда экспертов с прочной позицией на юридическом рынке
клиенты из Forbes, RAEX
> 10
крупнейших компаний доверяют нам свои проекты, в их числе компании группы Сбера, Яндекса, Технониколь, LG, 1С и Самолет
Сколько стоит оформить договор отчуждения исключительного права на ПО?
Этапы подготовки и регистрации договора об отчуждении авторских прав на ПО
Ознакомление с запросом клиента
Юристы изучают модель работы клиента с программным обеспечением, определяются с применимыми нормами, выявляют необходимый баланс прав и обязанностей сторон договора, обозначают риски в работе и предлагают способы их снижения
Подготовка проекта договора
По итогам формирования представлений о бизнес-процессе клиента, выполняется подготовка договора. Получившийся договор проходит внутреннюю проверку, после которой направляется клиенту
Принятие договора клиентом
Клиент изучает полученный договор, вносит свои комментарии (при наличии) или сообщает о принятии документа. Если у клиента имеются вопросы или дополнения, они обсуждаются с юристами. По итогам обсуждений договор финализируется и сдаётся клиенту
Специфика договора об отчуждении исключительного права на ПО
Договор об отчуждении исключительного права подразумевает полный переход возможности использовать и распоряжаться программой приобретателю. Договор, по которому права на продукт передаются не в полном объеме, не может считаться отчуждением исключительного права
Правовые основания отчуждения программного обеспечения в РФ
Следует учитывать, что компьютерная программа является прежде всего объектом авторского права, в связи с чем для ее коммерциализации предусмотрены особые договорные формы. Соглашения о купле-продаже товара или об аренде по общему правилу не применяются к передаче прав на софт. Напротив, используется сделка об отчуждении или лицензировании прав
Для передачи упомянутых прав формируется письменный договор отчуждения права на программу.
Заключить такую сделку устно нельзя
Заключить такую сделку устно нельзя
Отличие договора отчуждения от лицензионного соглашения
-
Ключевое отличие между данными формами распоряжения компьютерной программой состоит в том, что лицензия подразумевает передачу ограниченного набора правомочий на продукт - Отчуждение же, напротив, представляет собой передачу максимально возможного набора полномочий, связанных с продуктом, на весь срок действия права
Следует учитывать, что компьютерная программа является прежде всего объектом авторского права, в связи с чем для ее коммерциализации предусмотрены особые договорные формы. Соглашения о купле-продаже товара или об аренде по общему правилу не применяются к передаче прав на софт. Напротив, используется сделка об отчуждении или лицензировании прав
- Руководитель отраслевой практики цифрового права
- Отмечен в 2025 ИД Коммерсантъ в числе лучших юристов в сфере цифрового права (fintech)
Стороны договора: автор, правообладатель, приобретатель
Исключительное право изначально возникает у автора, который и является его первым правообладателем. Нужно при этом учитывать, что переход права при разработке программы регулируется отдельными видами соглашений, которые хоть и обладают признаками договора об отчуждении, но в большей степени регламентируют процесс создания объекта.
Договор об отчуждении как таковой подразумевает наличие у одной стороны (правообладателя) соответствующих имущественных прав, а у другой намерения их приобрести
Договор об отчуждении как таковой подразумевает наличие у одной стороны (правообладателя) соответствующих имущественных прав, а у другой намерения их приобрести
На этапе заключения сделки приобретателю следует убедиться в том, что у правообладателя имеется необходимый объем прав. Если лицо, отчуждающее права, не будет ими обладать, сделка может быть признана недействительной, что может повлечь запрет приобретателю пользоваться продуктом без заключения соглашения с настоящим правообладателем
Существенные условия договора
Существенными условиями соглашения об отчуждении является предмет и условия о возмездности
В предмет данного вида сделок входит описание объекта, права на который передаются, объема этих прав. Описание программы должно быть подробным, охватывать все её составляющие: информацию о коде, документации и функционале, доступном пользователю. Для идентификации продукта зачастую используется ссылка на реквизиты Свидетельства Роспатента о регистрации программы. Следует учитывать, что программа как комплексный продукт может включать набор объектов, среди которых могут быть как те, которые непосредственно входят в программу в понимании ст. 1261 ГК РФ, так и дополнительные объекты, например, дизайн приложения. В связи с этим одной ссылки на Свидетельство Роспатента не всегда может быть достаточно для полноценного приобретения продукта, поскольку фактически подтверждает наличие у лица доступа к исходному коду на определённую дату. Также могут возникать трудности с передачей права, если к моменту отчуждения уже существуют различные модификации продукта. Учитывая, что они также могут признаваться самостоятельными произведениями, необходимо определиться с их судьбой, чтобы избежать конфликта развития версий продукта
Вторым существенным условием является информация о встречном удовлетворении правообладателя. В этой части он должен предусматривать определенную оплату продукта либо условие о том, что передача осуществляется безвозмездно. Важно учитывать, что сделка не может быть безвозмездной, если она заключается между двумя коммерческими организациями
Порядок перехода исключительного права и его регистрация в Роспатенте
Передача права на софт по общему правилу не требует отдельной регистрации. Исключения существуют в ситуациях, когда объект является запатентованным решением или программа зарегистрирована в реестре Роспатента на основании статьи 1262 ГК РФ. В последних двух случаях переход права должен регистрироваться
Особенности отчуждения прав на составные и модульные программные комплексы
При использовании модульного подхода к разработке продукта зачастую создаются самостоятельные, с точки зрения авторского права, программы – модули, совокупность которых образует программный комплекс. В этом случае права могут передаваться как на всё составное произведение, состоящее из различных элементов, так и на его отдельные компоненты (отдельные подпрограммы). Необходимо учитывать, что при отчуждении прав на модуль его дальнейшее использование в составном продукте будет невозможным
Гарантии правообладателя и ответственность за нарушение прав третьих лиц
Как указывалось выше, при приобретении прав на программный продукт следует проводить его due diligence. В рамках проверки требуется определить, как приобретались права на объект, соблюдаются ли условия open source лицензий на его компоненты, нет ли оснований полагать, что компоненты принадлежат третьим лицам и используются без их надлежащего согласия
Безусловно, гражданское право предоставляет инструменты компенсации убытков приобретателя на случай оплаты продукта, права на который не могли быть переданы, однако они не безграничны и не всегда могут компенсировать потенциальный ущерб, нанесенный невозможностью использовать приобретенный продукт
К таким компенсирующим инструментам относится возмещение убытков за нарушение гарантий. Наряду с этим, договором могут устанавливаться механизмы, которые упрощают приобретателю бремя доказывания – неустойка и возмещение потерь. Для выплаты последних, как правило, требуется доказать лишь, что приобретатель не может воспользоваться соответствующими правами
Судебная практика по спорам об отчуждении прав на ПО
Споры, возникающие в связи с исполнением рассматриваемой категории сделок, зачастую сводятся ко взысканию невыплаченного вознаграждения правообладателя
Указывается также, что правообладатель может заключить договор с ретроактивной оговоркой («задним числом»), если обладал исключительным правом на момент, к которому она обращается
В ряде дел конструкция договора отчуждения используется для квалификации отношений, возникающих между работниками и работодателями при создании служебных произведений
Также при квалификации договора на разработку программы в качестве смешанного, содержащего признаки соглашения об отчуждении, отмечается, что он должен носить возмездный характер
Почему выбирают нас для оформления договоров об отчуждении ПО
- Полное сопровождение под ключ — от оценки прав до регистрации в Роспатенте или РКН
- Конфиденциальность гарантирована: NDA и защита исходных кодов
- Знаем нюансы работы с ПО, базами данных, интерфейсами, библиотеками
- Работаем по всей России и для международных разработчиков
- Составляем договоры, акты приема-передачи, письма о расторжении, сопроводительные документы
- Предлагаем индивидуальные формулировки — с учетом модели распространения и вида лицензии
- 90% наших клиентов взаимодействуют с нами онлайн — быстро, эффективно и удобно
- Гарантируем юридическую защиту интересов и действительность передачи прав
- Помогаем избежать ошибок, из-за которых возможен отказ в регистрации
- Проверяем, правильно ли оформлены авторские и имущественные права
старший юрист практики цифрового права и руководитель блока взаимодействия с Министерством цифрового развития
Специалист, проверивший статью:
Опубликовано:
02.07.2025
02.07.2025
Примеры успешно оформленных договоров отчуждения ПО
Из соображений конфиденциальности мы можем рассказать только суть некоторых сопровожденных проектов, не называя стороны соглашений
Договор на разработку крупного инфраструктурного программного обеспечения
Мы сопровождали договор на разработку ГИС между крупным российским производителем B2G-решений с крупным аутсорсинговым разработчиком. В рамках сопровождения мы проанализировали содержание сделки, предложили варианты создания совместного предприятия и провели аудит программных компонентов, которые планировалось использовать в разработке. В результате нашей работы удалось выработать взаимовыгодную и сбалансированную структуру сотрудничества сторон
Лицензионный договор для коммерциализации криптографического ПО в сфере В2В
Для крупного клиента, выполняющего разработку программных решений в сфере криптографической защиты в промышленном производстве, мы разработали набор договоров, по которым определялись условия передачи программного обеспечения, его дальнейшего технического обслуживания и модернизации под интересы конкретного контрагента. Клиент получил прозрачный договор, который одновременно учитывает интересы обеих сторон и без труда согласовывается юристами контрагентов
Лицензионный договор для разработчика ПО в сфере строительства
К нам обратился клиент, разрабатывающий программу для ведения отчетности по использованным строительным материалам. Мы проанализировали возможность учета выручки от реализации такого программного обеспечения для применения налоговых льгот, дали рекомендации и подготовили договор, опираясь в том числе на требования налогового законодательства. В результате клиент прошел несколько камеральных проверок без дополнительных вопросов к выручке, а его контрагенты без длительных процедур согласовывают разработанный документ
Нашим юристам доверяют компании
Мы выступаем экспертами в СМИ
