Время работы: пн. - пт. 9.00 - 18.00
пн. - пт. 9.00 - 18.00
Получение разрешения Правительственной комиссии на сделку
C 2022 года сделки с участием иностранных лиц сильно усложнились - теперь операции с акциями (долями в уставном капитале), недвижимостью и заемными средствами требуется согласовывать с Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций
Получение согласия зависит от многих нюансов, связанных с Вашим контрагентом, формой сделки, расчетами и масштабом предприятия. Привлечение опытного юриста для согласования сделки с Правительственной комиссией поможет Вам избежать негативных правовых и финансовых последствий
Получение согласия зависит от многих нюансов, связанных с Вашим контрагентом, формой сделки, расчетами и масштабом предприятия. Привлечение опытного юриста для согласования сделки с Правительственной комиссией поможет Вам избежать негативных правовых и финансовых последствий
Закажите консультацию прямо сейчас!
Когда нужно разрешение Правкомиссии?
Указами Президента РФ № 79 от 28.02.2022, № 81 от 01.03.2022, №322 от 27.05.2022, № 618 от 08.09.2022 установлены ограничения при совершении некоторых сделок с физическими и юридическими лицами из недружественных стран и подконтрольными лицами, а также сделок с резидентами других стран, если они касаются активов, приобретенных после 22.02.2022
Такие сделки можно заключать на основании разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации
Такие сделки можно заключать на основании разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации
Сделки требуют согласования, если заключаются:
- Между резидентами и лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия
- Между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия
- Между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия
Возникли вопросы?
Задайте их юристу по согласованию сделок!
Задайте их юристу по согласованию сделок!
Предмет сделок, требующих согласования:
- Сделки с долями в уставном капитале и акциями, включая куплю-продажу долей (акций), увеличение или уменьшение уставного капитала, соглашения об опционах и корпоративные договоры
- Предоставление лицам из недружественных государств займов и кредитов
- Сделки, в результате которых отчуждается недвижимое имущество
- Перечисление платежей за объекты интеллектуальной собственности на зарубежные счета правообладателям из недружественных государств
- Последующие сделки с объектами, в отношении которых ранее выдавалось разрешение Правительственной комиссии
Подготовка заявления и сопровождение получения согласия
Срок подготовки заявки - 5 рабочих дней с момента сбора всех сведений и документов.
Средний срок получения разрешения - 3 месяца.
Средний срок получения разрешения - 3 месяца.
200 000 руб.
Заказать составление заявления
Какие сделки нужно согласовывать?
Сделки с долями (акциями) и изменение состава участников
Разрешение от Правительственной комиссии потребуется в случае приобретения у иностранца из недружественной страны или продажи ему акций российских акционерных обществ либо долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Важно, что сделки, которые фактически влекут изменение пропорции владения участников (акционеров) требуют согласования Правительственной комиссии, даже если не связаны с куплей продажей. Так, согласие потребуется при увеличении или уменьшении уставного капитала, выходе из состава участников, заключении соглашений об опционе и корпоративных договоров
Передача прав собственности на недвижимость
Аналогичная ситуация, требующая согласия Правительственной комиссии по иностранным инвестициям, возникает в случае заключения с резидентами недружественных государств сделок, связанных с переходом прав на недвижимое имущество
Такие правила также распространяются на все виды договоров о передаче недвижимого имущества, расположенного в РФ: договоры купли-продажи, дарения, мены, новации, уступки права требования и любые другие подобные сделки
Как следствие, участники сделки должны либо получить разрешение либо изменить структуру сделки
Займы, переводы платежей иностранным правообладателям
Согласование Правительственной комиссии требуется российскому резиденту и в случае, когда необходимо выдать физическому лицу или компании из недружественного иностранного государства заем или кредит в рублях или иностранной валюте
Разрешение потребуется и в случае, когда компания намерена перечислить лицензионный платеж за использование товарного знака или результата интеллектуальной деятельности на зарубежный счет правообладателя - резидента недружественного государства. При этом, платежи некоторым правообладателям, не приостановившим работу в РФ, допускаются и без согласования
Перечень недружественных стран
Порядок получения разрешения Правительственной комиссии
1
Предварительная подготовка
(I) Согласование коммерческих условий сделки между сторонами, подписание term sheet
(II) Независимая оценка стоимости активов с экспертизой СРО
(III) Согласование скидки в размере 50% и более от оценочной стоимости
(IV) Согласование экономических и технологических ключевых показателей эффективности для покупателя
(V) Согласование сторонами сделки обязательного взноса в федеральный бюджет в размере 15 % от стоимости активов
(VI) Получение согласия Федеральной антимонопольной службы России (если применимо)
2
Сбор необходимых документов
(I) Подготовка обращения в адрес Правкомиссии с информацией о целях и существенных условиях сделки, а также планируемых сроках действия разрешения
(II) Формирование комплекта учредительных документов, свидетельств и сертификатов в отношении российских и иностранных участников сделки, апостилирование и перевод документов
(III) Подготовка и согласование проекта договора между сторонами
(III) Сбор документов о бенефициарных владельцах сторон
(IV) Подготовка бухгалтерского баланса и сведений о балансовой стоимости активов (при продаже недвижимости)
3
Подача заявления и получение согласия
(I) Определение формы подачи обращения: документ может быть направлен в профильный орган в бумажном или электронном виде с электронной подписью
(II) Подача заявления параллельно в Минфин России и другие профильные министерства, которые регулируют деятельность компании-цели
(III) Получение разрешения в форме (а) выписки из Протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии и (б) сопроводительного письма из органа, в который обращались за выдачей разрешения
(IV) Подготовка, заключение и регистрация сделки, для совершения которой запрашивалось разрешение Правительственной комиссии
Правила оформления заявления в Правительственную комиссию
Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений на совершение сделок определены в Постановлении Правительства РФ от 06.03.2022 N 295 (последние изменения внесены 22.01.2024)
В Правилах определено, что именно необходимо указать в заявлении, какие именно подтверждающие документы необходимо приложить к заявлению и кто вправе подавать заявление в Правительственную комиссию
В Правилах определено, что именно необходимо указать в заявлении, какие именно подтверждающие документы необходимо приложить к заявлению и кто вправе подавать заявление в Правительственную комиссию
Что необходимо указывать в заявлении в Правительственную комиссию?
В обращении следует отразить информацию о цели, предмете, содержании и существенных условиях сделки, наличии и источнике средств на оплату по договору, о планируемых сроках действия разрешения. Если обращение касается сделок с долями в уставном капитале или акциями, то в нем дополнительно нужно отразить количество таких акций, долей либо голосов, приходящихся на такие акции или доли
Какие документы нужно приложить к заявлению в Правительственную комиссию?
- Документ о государственной регистрации или документ, удостоверяющий личность (паспорт) заявителя
- Учредительные документы заявителя - юридического лица
- Сведения о выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах
- Бухгалтерский баланс и сведения о балансовой стоимости активов (в случае заключения сделок с недвижимостью)
- Отчет о независимой оценке рыночной стоимости передаваемых долей или акций и заключение эксперта СРО
- Ключевые показатели эффективности, установленные для покупателя долей или акций
- Проект договора между сторонами сделки
- Опись представленных документов
В случае если оригиналы документов составлены на иностранном языке, они представляются с нотариально заверенным переводом и апостилем. Документы представляются в прошитом виде и заверяются печатью. Если заявителем является физическое лицо, то документы заверяются у нотариуса
Кто вправе подать заявление в Правительственную комиссию?
Заявление и подтверждающие документы вправе подать в Комиссию любая сторона сделки: как резидент РФ, так и резидент недружественного или дружественного иностранного государства. Заявление может быть представлено в профильное министерство представителем заявителя по нотариально удостоверенной доверенности
В какой срок Правительственная комиссия должна рассмотреть заявление?
В Правилах выдачи Правительственной комиссией разрешений, к сожалению, не определен срок рассмотрения заявлений о выдаче разрешений. С учетом возможных дополнительных запросов, а также регулярно меняющегося непубличного регламента рассмотрения таких заявлений средний срок принятия решения по заявлениям составляет 3 месяца
Дополнительные услуги юристов по согласованию сделок
Предварительное согласование сделки в Федеральной антимонопольной службе
В соответствии с российским законодательством сделки, связанные с продажей крупного бизнеса или продажей предприятия крупному холдингу, могут потребовать дополнительных согласований для их совершения
Как правило, сторонам сделки по купле-продаже долей в уставном капитале ООО (акций) требуется согласование сделки с Федеральной антимонопольной службой (ФАС)
Как правило, сторонам сделки по купле-продаже долей в уставном капитале ООО (акций) требуется согласование сделки с Федеральной антимонопольной службой (ФАС)
Согласование сделки с Федеральной антимонопольной службой
Согласие ФАС на совершение сделки требуется, если приобретается более 25% акций АО или более 1/3 долей в уставном капитале ООО, и при этом:
Срок для предоставления согласия - 30 дней, но может продлеваться еще на 2 месяца
Для получения согласия требуется обширный комплект документов, включая проект договора купли-продажи долей (акций), информация об участниках сделки, бухгалтерская документация, сведения о показателях хозяйственной деятельности, закупках и основных покупателях, корпоративная структура и нотариальные копии учредительных документов
- Цена сделки превышает 7 млрд. руб.
- Суммарная стоимость активов компании-цели и покупателя (вместе с их группами лиц) превышает 7 млрд. руб., из которых не менее 800 млн. руб. представляют собой активы компании-цели
- Суммарная годовая выручка компании-цели и покупателя (вместе с их группами лиц) превышает 10 млрд. руб., а стоимость активов компании-цели вместе с ее группой лиц превышает 800 млн. руб.
Срок для предоставления согласия - 30 дней, но может продлеваться еще на 2 месяца
Для получения согласия требуется обширный комплект документов, включая проект договора купли-продажи долей (акций), информация об участниках сделки, бухгалтерская документация, сведения о показателях хозяйственной деятельности, закупках и основных покупателях, корпоративная структура и нотариальные копии учредительных документов
Консультация юриста по получению согласия ФАС на совершение сделки
Что входит в комплексную услугу?
1
Предварительная консультация
В рамках консультации юрист анализирует полученные от Вас вводные данные по корпоративной структуре, условиям планируемой сделки, возможности соблюдения требований Правительственной комиссии и рекомендует наиболее оперативный и выгодный вариант согласования такой сделки
Срок: в день обращения
Срок: в день обращения
2
Помощь в сборе документов
Мы совместно с сотрудниками клиента участвуем в процедуре сбора документов, которые нужно будет приложить к заявлению, при необходимости - согласовываем планируемую сделку с ФАС России (услуга предоставляется со скидкой), помогаем во взаимодействии с оценочными компаниями для определения цены сделки
Срок: от 5 рабочих дней
Срок: от 5 рабочих дней
3
Подача заявления в профильный орган
На основании собранных документов и сведений юрист готовит заявление в Правительственную комиссию с указанием всей информации, которая потребуется для принятия решения. Юрист также помогает с определением профильного органа, в который подается заявление, и проверяет набор приложений
Срок: от 5 рабочих дней
Срок: от 5 рабочих дней
4
Переговоры с министерством
В связи с регулярным изменением регламента рассмотрения заявлений от Минфина и других органов могут направляться дополнительные вводные данные и запросы. Юрист помогает клиенту в предоставлении информации вплоть до принятия решения по заявлению клиента
Срок: до согласования
Срок: до согласования
Наши проекты
Почему выбирают нас
Заранее проверяем соблюдение всех требований Правительственной комиссии к условиям сделки
Готовим проекты договоров с учетом пожеланий сторон и требований Комиссии
Соблюдаем полную конфиденциальность в соответствии с NDA
Работаем по принципу «Все включено», без скрытых платежей
Собираем все необходимые согласия и одобрения до совершения сделки
Стараемся минимизировать излишние траты сторон по сделке, не связанные с расчетами за акции или доли
Сопровождаем согласование в Комиссии сделок любой сложности и объема
Применяем нетривиальные подходы, если возникают сложности с получением согласия
Помогаем ответить на дополнительные вопросы экспертов Минфина
Решаем возникающие технические проблемы при электронной подаче документов
Сопровождаем на всех этапах - от сбора документов до получения разрешения
Наши юристы обладают внушительной экспертизой, разбираются во всех гласных и негласных нюансах процедуры
Дмитрий берестень
Эксперт в сфере корпоративного права и согласования сделок
Часто задаваемые вопросы
Да, для заключения сделки может потребоваться согласование сделки с ФАС в случае, если приобретаются более 25% акций АО или более 1/3 долей в уставном капитале ООО. Дополнительное условие в этом случае - это суммарная стоимость активов компании-цели и покупателя (7 млрд. руб.) либо суммарная годовая выручка компании-цели и покупателя (10 млрд. руб.)
При этом, согласие не потребуется, если стоимость активов компании-цели вместе с ее группой лиц не превышает 800 млн. руб.
Кроме того, могут потребоваться корпоративные одобрения на совершение сделки со стороны продавца, покупателя, компании-цели, других участников или акционеров, а также супруга (супруги) продавца и покупателя, если они являются физическими лицами
При этом, согласие не потребуется, если стоимость активов компании-цели вместе с ее группой лиц не превышает 800 млн. руб.
Кроме того, могут потребоваться корпоративные одобрения на совершение сделки со стороны продавца, покупателя, компании-цели, других участников или акционеров, а также супруга (супруги) продавца и покупателя, если они являются физическими лицами
Заявление должно быть подано через курирующий федеральный орган исполнительной власти (Минобороны, Минтранс, Минприроды, Минпромторг, Минздрав, Минэнерго, Минэкономразвития, Минфин, Минюст, Минкомсвязи и некоторые другие)
В законодательстве прямо не указано, какой именно орган следует выбирать в каждом конкретном случае, поэтому если деятельность компании относится к ведению нескольких министерств следует подавать несколько заявлений в соответствующие министерства
В законодательстве прямо не указано, какой именно орган следует выбирать в каждом конкретном случае, поэтому если деятельность компании относится к ведению нескольких министерств следует подавать несколько заявлений в соответствующие министерства
В декабре 2022 года Правительственной комиссией был утвержден список оценочных организаций, рекомендованных для проведения оценки рыночной стоимости активов. В перечень включены 42 сертифицированные организации, включая Технологии доверия, Б1, Деловые решения и технологии, Кепт и другие. Минфином также утвержден список СРО для экспертизы отчетов об оценке
Федеральная антимонопольная служба указывает, что размещенные на сайте Минфина списки носят лишь рекомендательный характер, и проведение оценки или экспертизы отчета об оценке в иных организациях не может являться основанием для отказа в принятии заявления или выдачи одобрения на совершение сделки. Тем не менее, мы рекомендуем обращаться, в первую очередь, в организации из вышеуказанных списков для снижения риска излишних претензий со стороны экспертов Правительственной комиссии при рассмотрении заявки
Федеральная антимонопольная служба указывает, что размещенные на сайте Минфина списки носят лишь рекомендательный характер, и проведение оценки или экспертизы отчета об оценке в иных организациях не может являться основанием для отказа в принятии заявления или выдачи одобрения на совершение сделки. Тем не менее, мы рекомендуем обращаться, в первую очередь, в организации из вышеуказанных списков для снижения риска излишних претензий со стороны экспертов Правительственной комиссии при рассмотрении заявки
Для совершения некоторых сделок не требуется получать согласие Правительственной комиссии, в частности, для:
Кроме того, разрешение Правительственной комиссии не потребуется в следующих случаях:
- сделок в отношении долей в уставном капитале кредитных организаций и некредитных финансовых организаций
- сделок в топливно-энергетической сфере, которые регулируются Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416
- сделок в финансовой и топливно-энергетической сферах, которые регулируются Указом Президента от 05.08.2022 № 520
Кроме того, разрешение Правительственной комиссии не потребуется в следующих случаях:
- Когда сделки осуществляются с иностранными лицами, подконтрольными российским лицам (конечные бенефициары - РФ либо российские юридические или физические лица). Информация о контроле над ними при этом должна быть раскрыта ФНС России.
- Осуществление резидентами-физическими лицами безвозмездных сделок, связанных с безвозмездным отчуждением долей и акций иностранными лицами, если стороны сделок - супруги или близкие родственники
- Отчуждение иностранными лицами ценных бумаг по стоимости, не превышающей 1 рубль, при условии, что стороны таких сделок - супруги или близкие родственники
Если сделка заключается с лицом, которое одновременно обладает гражданством РФ и гражданством другого государства или видом на жительство в другой стране, то такое лицо по российскому законодательству считается гражданином РФ и, соответственно, ограничения на сделки с иностранными лицами не применяются. Таким образом, в этом случае получать разрешение Правительственной комиссии не требуется
Если все компании-цели относятся к одной группе лиц, то возможна подача единой заявки, при этом потребуется раскрыть подробную информацию по каждому юридическому лицу в составе такой группы и объяснить их взаимосвязь
Статьи и аналитика
Команда юристов по согласованию сделок
Наши клиенты
О наших услугах
