Получение разрешения Правительственной комиссии на сделку
Получение согласия зависит от многих нюансов, связанных с Вашим контрагентом, формой сделки, расчетами и масштабом предприятия. Привлечение опытного юриста для согласования сделки с Правительственной комиссией поможет Вам избежать негативных правовых и финансовых последствий
Закажите консультацию прямо сейчас!
Когда нужно разрешение Правкомиссии?
Такие сделки можно заключать на основании разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации
- Между резидентами и лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия
- Между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия
- Между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия
Задайте их юристу по согласованию сделок!
- Сделки с долями в уставном капитале и акциями, включая куплю-продажу долей (акций), увеличение или уменьшение уставного капитала, соглашения об опционах и корпоративные договоры
- Предоставление лицам из недружественных государств займов и кредитов
- Сделки, в результате которых отчуждается недвижимое имущество
- Перечисление платежей за объекты интеллектуальной собственности на зарубежные счета правообладателям из недружественных государств
- Последующие сделки с объектами, в отношении которых ранее выдавалось разрешение Правительственной комиссии
Средний срок получения разрешения - 3 месяца.
Какие сделки нужно согласовывать?
Сделки с долями (акциями) и изменение состава участников
Разрешение от Правительственной комиссии потребуется в случае приобретения у иностранца из недружественной страны или продажи ему акций российских акционерных обществ либо долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
Важно, что сделки, которые фактически влекут изменение пропорции владения участников (акционеров) требуют согласования Правительственной комиссии, даже если не связаны с куплей продажей. Так, согласие потребуется при увеличении или уменьшении уставного капитала, выходе из состава участников, заключении соглашений об опционе и корпоративных договоров
Передача прав собственности на недвижимость
Аналогичная ситуация, требующая согласия Правительственной комиссии по иностранным инвестициям, возникает в случае заключения с резидентами недружественных государств сделок, связанных с переходом прав на недвижимое имущество
Такие правила также распространяются на все виды договоров о передаче недвижимого имущества, расположенного в РФ: договоры купли-продажи, дарения, мены, новации, уступки права требования и любые другие подобные сделки
Как следствие, участники сделки должны либо получить разрешение либо изменить структуру сделки
Займы, переводы платежей иностранным правообладателям
Согласование Правительственной комиссии требуется российскому резиденту и в случае, когда необходимо выдать физическому лицу или компании из недружественного иностранного государства заем или кредит в рублях или иностранной валюте
Разрешение потребуется и в случае, когда компания намерена перечислить лицензионный платеж за использование товарного знака или результата интеллектуальной деятельности на зарубежный счет правообладателя - резидента недружественного государства. При этом, платежи некоторым правообладателям, не приостановившим работу в РФ, допускаются и без согласования
Перечень недружественных стран
Порядок получения разрешения Правительственной комиссии
(I) Согласование коммерческих условий сделки между сторонами, подписание term sheet
(II) Независимая оценка стоимости активов с экспертизой СРО
(III) Согласование скидки в размере 50% и более от оценочной стоимости
(IV) Согласование экономических и технологических ключевых показателей эффективности для покупателя
(V) Согласование сторонами сделки обязательного взноса в федеральный бюджет в размере 15 % от стоимости активов
(VI) Получение согласия Федеральной антимонопольной службы России (если применимо)
(I) Подготовка обращения в адрес Правкомиссии с информацией о целях и существенных условиях сделки, а также планируемых сроках действия разрешения
(II) Формирование комплекта учредительных документов, свидетельств и сертификатов в отношении российских и иностранных участников сделки, апостилирование и перевод документов
(III) Подготовка и согласование проекта договора между сторонами
(III) Сбор документов о бенефициарных владельцах сторон
(IV) Подготовка бухгалтерского баланса и сведений о балансовой стоимости активов (при продаже недвижимости)
(I) Определение формы подачи обращения: документ может быть направлен в профильный орган в бумажном или электронном виде с электронной подписью
(II) Подача заявления параллельно в Минфин России и другие профильные министерства, которые регулируют деятельность компании-цели
(III) Получение разрешения в форме (а) выписки из Протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии и (б) сопроводительного письма из органа, в который обращались за выдачей разрешения
(IV) Подготовка, заключение и регистрация сделки, для совершения которой запрашивалось разрешение Правительственной комиссии
Правила оформления заявления в Правительственную комиссию
В Правилах определено, что именно необходимо указать в заявлении, какие именно подтверждающие документы необходимо приложить к заявлению и кто вправе подавать заявление в Правительственную комиссию
- Документ о государственной регистрации или документ, удостоверяющий личность (паспорт) заявителя
- Учредительные документы заявителя - юридического лица
- Сведения о выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах
- Бухгалтерский баланс и сведения о балансовой стоимости активов (в случае заключения сделок с недвижимостью)
- Отчет о независимой оценке рыночной стоимости передаваемых долей или акций и заключение эксперта СРО
- Ключевые показатели эффективности, установленные для покупателя долей или акций
- Проект договора между сторонами сделки
- Опись представленных документов
В случае если оригиналы документов составлены на иностранном языке, они представляются с нотариально заверенным переводом и апостилем. Документы представляются в прошитом виде и заверяются печатью. Если заявителем является физическое лицо, то документы заверяются у нотариуса
Дополнительные услуги юристов по согласованию сделок
Предварительное согласование сделки в Федеральной антимонопольной службе
Как правило, сторонам сделки по купле-продаже долей в уставном капитале ООО (акций) требуется согласование сделки с Федеральной антимонопольной службой (ФАС)
- Цена сделки превышает 7 млрд. руб.
- Суммарная стоимость активов компании-цели и покупателя (вместе с их группами лиц) превышает 7 млрд. руб., из которых не менее 800 млн. руб. представляют собой активы компании-цели
- Суммарная годовая выручка компании-цели и покупателя (вместе с их группами лиц) превышает 10 млрд. руб., а стоимость активов компании-цели вместе с ее группой лиц превышает 800 млн. руб.
Срок для предоставления согласия - 30 дней, но может продлеваться еще на 2 месяца
Для получения согласия требуется обширный комплект документов, включая проект договора купли-продажи долей (акций), информация об участниках сделки, бухгалтерская документация, сведения о показателях хозяйственной деятельности, закупках и основных покупателях, корпоративная структура и нотариальные копии учредительных документов
Что входит в комплексную услугу?
Срок: в день обращения
Срок: от 5 рабочих дней
Срок: от 5 рабочих дней
Срок: до согласования
Наши проекты
Почему выбирают нас
Дмитрий берестень
Часто задаваемые вопросы
При этом, согласие не потребуется, если стоимость активов компании-цели вместе с ее группой лиц не превышает 800 млн. руб.
Кроме того, могут потребоваться корпоративные одобрения на совершение сделки со стороны продавца, покупателя, компании-цели, других участников или акционеров, а также супруга (супруги) продавца и покупателя, если они являются физическими лицами
В законодательстве прямо не указано, какой именно орган следует выбирать в каждом конкретном случае, поэтому если деятельность компании относится к ведению нескольких министерств следует подавать несколько заявлений в соответствующие министерства
Федеральная антимонопольная служба указывает, что размещенные на сайте Минфина списки носят лишь рекомендательный характер, и проведение оценки или экспертизы отчета об оценке в иных организациях не может являться основанием для отказа в принятии заявления или выдачи одобрения на совершение сделки. Тем не менее, мы рекомендуем обращаться, в первую очередь, в организации из вышеуказанных списков для снижения риска излишних претензий со стороны экспертов Правительственной комиссии при рассмотрении заявки
- сделок в отношении долей в уставном капитале кредитных организаций и некредитных финансовых организаций
- сделок в топливно-энергетической сфере, которые регулируются Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416
- сделок в финансовой и топливно-энергетической сферах, которые регулируются Указом Президента от 05.08.2022 № 520
Кроме того, разрешение Правительственной комиссии не потребуется в следующих случаях:
- Когда сделки осуществляются с иностранными лицами, подконтрольными российским лицам (конечные бенефициары - РФ либо российские юридические или физические лица). Информация о контроле над ними при этом должна быть раскрыта ФНС России.
- Осуществление резидентами-физическими лицами безвозмездных сделок, связанных с безвозмездным отчуждением долей и акций иностранными лицами, если стороны сделок - супруги или близкие родственники
- Отчуждение иностранными лицами ценных бумаг по стоимости, не превышающей 1 рубль, при условии, что стороны таких сделок - супруги или близкие родственники
Статьи и аналитика
Команда юристов по согласованию сделок
Наши клиенты
