Можно ли увеличить размер неустойки?

Суд исходит из условий договора и соразмерности; увеличить нельзя, но можно обосновать заявленный размер.

Когда суд снижает неустойку?

При явной несоразмерности последствиям нарушения по ст. 333 ГК РФ.

Какие доказательства критичны?

Договор и переписка, подтверждение нарушения срока/обязательства, корректный расчет.

Главная
/
Оспаривание торгов в банкротстве

Оспаривание торгов в банкротстве: признание результатов недействительными и защита прав

компаний в СФЕРЕ
Банкротства (споры mid market)

ТОП-

20

Входим в ведущие рейтинги и объединения страны:

РЕЙТИНГ
ЮРИДИЧЕСКИХ
КОМПАНИЙ
РОССИИ

ЛУЧШИЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ ПРАКТИКИ

Нажимая кнопку «Отправить», вы даете согласие на обработку персональных данных в соответствии с политикой обработки персональных данных

Динамичная специализированная команда с уникальным опытом и признанием, которой доверяют клиенты по всей России

Динамичность

< 3 час.

средний срок ответа на запрос клиента по стандартной задаче. С нами Вы узнаете, что значит оперативность

Оценка

5.00

Рейтинг нашей компании в Яндекс на базе отзывов реальных клиентов

Команда

15 чел.

мы — действительно сплоченная команда энтузиастов, средний стаж работы в нашей компании — порядка пяти лет

Покрытие

100 %

Действуем по всей России — от Калининграда до Владивостока со знанием региональных особенностей

Заслуживаем доверие

5 лет

подряд нашу фирму и специалистов отмечают рейтинги Право-300 и ИД Коммерсантъ в числе лучших юристов по нескольким направлениям

Признание

> 12

образовательных, научных и общественных объединений в деятельности которых мы участвуем, включая РАН, ТПП, МГЮА, Moscow Digital School

Опыт

9 лет

средний юридический стаж наших экспертов, мы молодая, но уже зрелая команда экспертов с прочной позицией на юридическом рынке

клиенты из Forbes, RAEX

> 10

крупнейших компаний доверяют нам свои проекты, в их числе компании группы Сбера, Яндекса, Технониколь, LG, 1С и Самолет

Сколько стоит юридическая помощь при оспаривании результатов торгов?

Консультация юриста

₽

от 30 000 руб.

Представление интересов в судебном заседании (ФАС России)

₽

до 60 000 руб.

Подготовка заявления об оспаривании торгов

₽

от 70 000 руб.

Подготовка возражений на заявление об оспаривании торгов

₽

от 50 000 руб.

Представление интересов на собрании кредиторов

₽

от 40 000 руб.

Подготовка жалобы на действия арбитражного управляющего

₽

от 50 000 руб.

Порядок взаимодействия: анализ нарушений, доказательства, иск и последствия отмены

Предварительная консультация

Обсуждаются фактические обстоятельства: когда были проведены торги, почему клиент не принимал участие (или принимал, но были препятствия), чем завершились торги, присутствовал ли клиент на собрании кредиторов, где утверждалось положение о порядке проведения торгов

Запрос первичных документов

Сведения о торгах (на Федресурсе и электронной площадке), правовом статусе клиента (кредитор, должник, иное заинтересованное лицо), положение о порядке реализации объекта, протокол о результатах, извещение о проведении, договор купли-продажи (при наличии) и т.д.

Составление и подача разногласий для собрания кредиторов

Если торги ещё не были проведены, а остаётся актуальным вопрос утверждения положения о порядке реализации актива, мы подаём со стороны клиента возражения и представляем его интересы на собрании кредиторов

Подготовка заявления об оспаривании торгов

Если же торги проведены с нарушением закона, с нашей стороны подаётся заявление в суд (или в ФАС России, в зависимости от нарушения публичного интереса) по месту рассмотрения банкротного дела. Могут также заявляться обеспечительные меры (приостановление торгов, запрет на регистрационные действия)

Взаимодействие с клиентом

В ходе оказания услуг клиент получает актуальные сведения о ходе рассмотрения его заявления, о реализованном активе (применены ли обеспечительные меры, кто владеет имуществом на данный момент), какую позицию занимает противная сторона, есть ли союзники.

Получение судебного акта и участие в банкротном процессе

После вынесения определения об оспаривании торгов обеспечивается размещение арбитражным управляющим записи об отмене торгов, возврат актива в конкурсную массу, а также последующее проведение собрания кредиторов для утверждения нового положения о порядке реализации актива

Оспаривание торгов в банкротстве

Роль: на стадии внешнего управления или конкурсного производства арбитражный управляющий осуществляет действия по пополнению конкурсной массы, а собрание кредиторов утверждает положение о порядке её реализации, в том числе посредством проведения торгов (если стоимость - более 100 000 рублей, то исключительно в электронной форме). Принято выделять следующие стадии:
1] Инвентаризация
2] Утверждение положения о порядке реализации
3] Предварительная публикация сведений
4] Стадия приёма заявок
5] Определение участников и подведение итогов
6] Заключение договора купли-продажи, расчёты по нему
7] Фактическая передача позиции

Основная цель – это наиболее полное удовлетворение кредиторских интересов с учётом принципов очерёдности и пропорциональности (п. 22 Обзора судебной практики за 2022 год, утв. Президиумом ВС РФ 26.04.2023). То есть преследуются частные интересы в отличие от антимонопольного направления, где во главу угла ставятся публичные интересы

Принято выделять следующие функции:

Прозрачный механизм формирования рыночной цены и определения контрагента
Способ заключения сделки

Однако данный инструмент могут использовать, преследуя свои цели и игнорируя интересы других участников процесса. В частности, управляющий может распределять объекты по лотам таким образом, что их привлекательность сократится в разы (например, покупатель хочет найти автомобиль Hyundai и у него нет потребности одновременно покупать Geely). Недобросовестность может также проявляться в занижении стоимости, в результате которого кредиторы не получают полного погашения

Причины нарушений: в основном, недобросовестные действия связаны с отсутствием консенсуса, желанием вывести активы в обход кредиторских требований. Кроме того, институт банкротства воспринимается как способ списания долга, несмотря на то, что он был создан, прежде всего, для реабилитации лица и предоставления ему "второго шанса"

Основания для подачи иска (список не является исчерпывающим, на что указывал Верховный Суд РФ в Определении от 27.11.2018 № 50-КП8-24 по делу ООО «ВладФинанс»):

Безосновательное отстранение одного из участников, необоснованный отказ от предложенной цены (постановление АС Поволжского округа от 08.09.2022 № Ф06-23436/2015 по делу № А55-31457/2011 ЗАО «Рейд 1»)

Продажа в пользу аффилированного лица (здесь актуально применение ст. 17 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции») (дело № А73-11583/2015 о банкротстве ООО «СпецРемСтрой»)

Торги состоялись ранее объявленного срока либо предоставлялся небольшой срок (в часах или, например, 1,5 дня) (Определение ВС РФ от 11.02.2019 № 305-ЭС16-20779(32) по делу № А40-154909/2015 о банкротстве АКБ «Пробизнесбанк»)

Проведение процедуры при наличии действующего запрета (Определение ВС РФ от 29.10.2015 № 309-ЭС15-6227 по делу № А50-20371/2011 о банкротстве ИП Муравиной Е.В.)

Необоснованное повышение цены (Определение ВС РФ от 22.03.2018 № 308-ЭС17-19467 по делу № А32-37641/2013 ООО «Фирма «Капитель-2»)

Нарушение правил оценки лота (занижена цена), предоставление неполной или недостоверной информации, что влечёт за собой нарушение принципа публичности и равенства условий (Определение ВС РФ от 13.07.2023 № 305-ЭС23-5030 по делу № А40-243174/2019 «Дом Инвест»)

Нарушение правил определения победителя, включая отказ от учета преимущественного права (Определение ВС РФ от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343 по делу № А65-40314/2018 о банкротстве Кучинского В.И.)

Заключение договора купли-продажи на условиях, отличных от опубликованных (Определение ВС РФ от 05.06.2023 № 305-ЭС20-14249(4) по делу № А41-16675/2019 о банкротстве ООО «Мебе-Девелопмент»)

Заключение договора купли-продажи на отличных от опубликованных сведений условиях (Определение ВС РФ от 05.06.2023 № 305-ЭС20-14249(4) по делу № А41-16675/2019 о банкротстве ООО «Мебе-Девелопмент»)

Экономически нецелесообразное формирование предложения:

на одной позиции находятся и дебиторская задолженность, и запчасти, и транспортное средство (Определение ВС РФ от 24.01.2019 № 305-ЭС16-13381 (4) по делу № А40-174619/2014 о банкротстве ООО «Энергосервиспроект»)
продажа земли отдельно от находящихся на ней сооружений, что нарушает единство судьбы данных объектов (Постановление АС Поволжского округа от 28.05.2019 № Ф06-47189/2019 по делу № А57-972/2015 о банкротстве ОАО «Марксовское автотранспортное предприятие»)

Основания

Существенные процессуальные нарушения: к существенным нарушениям относят (постановление АС СЗО от 18.10.2019 № Ф07-11556/2019 по делу № А56-51141/2016 ООО «Юстиция Прайм»):

Допуск участника без внесения задатка
Необеспечение открытого доступа к ЭТП

При этом, если нарушения не причинили значительного вреда и не повлекли существенного изменения результата, то суд не признает процедуру недействительной.

Недопуск участников: банком была отклонена транзакция по задатку либо с запозданием переведены деньги с корр. счёта на расчётный счёт организатора торгов. В этом случае суд будет проверять причину недопуска, список требований, количество участников и цену, предложенную не допущенным участником.
Участие может быть ограничено за счёт подачи другим участником множества заявок с повышением цены в отсутствие последовательных заявок иных лиц с большей ценой (п. 25 Обзора № 3(2018), утв. Президиумом ВС РФ 14.11.2018)

Нарушение условий проведения: незаблаговременное уведомление о проведении процедуры через Федресурс, газету «КоммерсантЪ» либо опубликование в ненадлежащем источнике периодической печати. Кроме того, Постановлением Правительства РФ от 10.09.2012 № 909 определен сайт, где подлежат обязательному размещению соответствующие сведения – это www.torgi.gov.ru (п. 72 Постановления Пленума ВС РФ от 17.11.2015 № 50). Можно обратить внимание на интересные ситуации, связанные с опубликованием сведений о продаже земли муниципалитетами, которые произошли на практике:

-!-

Сведения о продаже земельного участка должны были опубликовать там, где публикуются все нормативные правовые акты муниципалитета и который охватывает больше аудитории за счёт количества экземпляров (Постановление АС ЦО от 30.06.2023 № Ф10-2364/2023 по делу № А54-4650/2022 Пронского муниципального района)
-!-

Если в селе отсутствует официальное СМИ, то публиковать сведения необходимо в районном официальном печатном издании (Постановление АС Северо-Кавказского округа от 10.08.2023 № Ф08-5910/2023 по делу № А15-1989/2022 села Чиркей Республики Дагестан)

Может быть оспорено и бездействие конкурсного управляющего, выставившего на продажу то, что не принадлежало должнику, и он об этом знал. Пример из практики:

“

Одним из дел было оспаривание процедуры заинтересованным лицом по причине включения в конкурсную массу имущества, не принадлежащего должнику. Между должником и третьим лицом в 2014 году были заключены договор займа и договор залога специальной строительной техники, на которую в последующем было обращено взыскание на основании решения суда общей юрисдикции. Конкурсный управляющий об этом знал, поскольку подавал заявление об оспаривании данного решения (Постановление 15 ААС от 03.06.2019 № 15АП-7585/2019 по делу № А01-321/2015 Романченко Э.Ю.).

Может быть выявлен и сговор с покупателем с целью вывода активов. Например, один покупатель завысил цену немного, а второй – значительно, однако в последующем отказался выкупать позицию, а оставшийся покупатель - договор не подписал.

Искажение итогов: например, по условиям была установлена одна цена, а в договоре управляющий установил цену с многократным увеличением на основании дополнительного соглашения. Это нарушает условия, предусмотренные ст. 448 ГК РФ, а также схожей практикой в сфере госзакупок (п. 16 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 16.05.2018)

Отзывы клиентов

Благодарим юристов АБП за защиту конкурсной массы от вывода в пользу КДЛ!

Очень выручили с правовым сопровождением банкротного дела! Удалось избежать негативных последствий!

Юристы АБП оперативно и качественно выполняют своё дело! Поздравляем с попаданием в рейтинг Право.300 и КоммерсантЪ!

Записаться на консультацию по оспариванию торгов в банкротстве

Нажимая кнопку «Отправить», вы даете согласие на обработку персональных данных в соответствии с политикой обработки персональных данных

Правовые основания

Закон № 127-ФЗ: содержит положения о порядке продажи, правах кредиторов, обязанностях конкурсного управляющего. Статьи 138-139 Федерального закона № 127-ФЗ регулирует порядок продажи (правила проведения аукционов, торгов) в рамках конкурсного производства, а статьи 110-111 – в рамках внешнего управления.
Требования к процедуре торгов: речь идёт о приказе Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495, различных мерах ответственности (в том числе, административной согласно ст. 7.30.5 КоАП РФ, если речь идёт о продаже государственных или муниципальных активов).
Статьи 447-449 ГК РФ: содержат общие положения о порядке заключения сделки, организаторах, форме и порядке проведения, а также извещении потенциальных заявителей.

Закон о банкротстве и торги

Обязательные электронные т.: проводятся на электронных торговых площадках (далее – ЭТП) в случае, если цена имущества превышает 100 000 рублей. Для участия необходимо зарегистрироваться на площадке и использовать электронную цифровую подпись (ЭЦП)

Прозрачность процедуры: предусмотрено обязательно опубликование на Федресурсе сведений, чтобы обеспечить равные для всех условия участия в реализации активов.
Контроль управляющего и кредиторов: управляющий предоставляет на согласование проект Положения – локального акта, на основе которого и будет проводиться процедура. Кредиторы, в свою очередь, в рамках собрания или комитета принимают соответствующую резолюцию.
На стадии конкурса может возникнуть вопрос целесообразности продажи конкурсной массы, если возможна последующая эксплуатация имущества с получением выгоды. Верховный Суд РФ указал, что такой вопрос в большей степени относится к внешнему управлению, а в рамках конкурса это необходимо лишь для сохранения имущества с целью последующей реализации:

“

В составе конкурсной массы находится совокупность земли, транспортных средств, спецтехники, а также административно-производственных зданий. Конкурсный управляющий заключил договор аренды с заводом, однако КДЛ решили оспорить его как экономически нецелесообразный. Суды отказали, так как трудно добиться рыночных ставок, когда имущество находится в ипотеке, также введён конкурс (Определение ВС РФ от 30.05.2025 № 308-ЭС21-24561(6) по делу № А53-35720/2018 Новочеркасского рыбокомбината)

Кто имеет право на оспаривание

Прежде всего, речь идёт о заинтересованных лицах, то есть тех, кто считает, что данная процедура нарушает их права, свободы и законные интересы и что её отмена поспособствует восстановлению правового состояния

Кредиторы

Если миноритарии не были согласны с утверждаемым на собрании положением (например, в связи с невысокой ценой или с тем, что лот сформирован нерентабельно), организатором и его гонораром, порядком формирования цены. В этом случае им потребуется доказать экономическую нецелесообразность проведения торгов согласно утверждённому порядку

Должник

Нет экономической целесообразности, есть доказательства аффилированности сторон, были технические сбои. Важно помнить, что должник ограничен в своих правах (в его интересах действует арбитражный управляющий), вследствие чего сложнее доказывать свою заинтересованность (Определение КС РФ от 28.04.2022 № 043-О).
Заявление может подать и работник, если его требование включено в реестр кредиторов и что после реализации имущества по спорной цене конкурсной массы не хватит для погашения реестра (Определение ВС РФ от 24.01.2019 № 305-ЭС16-13381 по делу № А40-174619/2014 ООО «ЭНЕРГОСЕРВИСПРОЕКТ»)

Участники

С одной стороны, такой статус предполагает возможность купить предметы для личного пользования. При этом, в большинстве случаев для эксплуатации такого имущества требуются особые навыки, умения и знания. Кроме того, если говорить о выкупе дебиторской задолженности, то необходимо установить её экономическую целесообразность, шансы возместить свои затраты и взыскать долг.
Такие субъекты могут защищать свои права, особенно если их заявки были необоснованно отклонены. Более того, на этапе торгов может быть заявлено одно состояние объекта, а на деле выявляются новые обстоятельства (к примеру, в случае с дебиторской задолженностью – что она частично погашена)

Иные заинтересованные лица

Например, те, кто был намерен участвовать, но не успел подать заявку (вследствие излишне короткого срока) либо полагался на недостоверные сведения в объявлении. В этом случае потребуются доказательства финансовой возможности приобрести выставленную позицию.
Еще одной причиной подачи жалоб могут быть сбои в работе ЭТП, в связи с которыми приобретатель лишился возможности подать заявку

Риски

Прежде всего, речь идёт о заинтересованных лицах, то есть тех, кто считает, что данная процедура нарушает их права, свободы и законные интересы и что её отмена поспособствует восстановлению правового состояния

Задержка выплат кредиторам: с учётом преимущества реабилитационных процедур над ликвидационными такой риск учитывается в первую очередь, поскольку статистика демонстрирует низкий показатель возвратности долгов (в том числе, после проведения конкурсного производства)

Противодействие победителя: покупатель изначально соглашается подписать соглашение и профинансировать процедуру, а затем - отказывается на фоне потенциального судебного спора. Вследствие этого потребуется заново проводить торги и искать новых интересантов, что занимает время и требует дополнительных средств

Расходы и убытки: ВАС РФ в 2014 году указал на то, что в случае оспаривания процедуры должны быть возмещены убытки в пользу участников (Постановление Президиума ВАС РФ от 24.06.2014 № 3894/14 по делу № А36-408/2013)

Риск отказа в иске: в рамках одного из дел было установлено, что невозможность взыскания дебиторской задолженности, купленной на торгах – это предпринимательский риск, на который заявитель шёл осознанно. Пример: С ИП заключены договоры уступки права требования по государственному оборонному заказу с использованием специального отдельного счёта, который не допускает работу с уступкой. В правопреемстве было отказано в связи с нарушением п. 12 ст. 8.4 Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ, а при попытке взыскания убытков с а/у суд указал на то, что этот риск лежал на покупателе (Постановление АС УО от 14.09.2022 № Ф09-6686/2018 по делу № А60-7088/2016 ООО «Уралэлектромонтаж»)

То же самое касается возможности дебитора погасить задолженность перед банкротом, что не является основанием для отмены проведённой процедуры (Постановление АС Московского округа от 03.06.2025 № Ф05-13557/2016 по делу № А40-154909/2015 АКБ «ПРОБИЗНЕСБАНК»)

Кроме того, сам отказ от иска может привести к тому, что торги не будут оспорены в последующем. В одном из дел кредитор отказался от кассационной жалобы, поданной в Верховный Суд РФ, а остальные стороны - не возражали, в связи с чем суд решил, что кредиторов устраивает цена, по которой продано имущество (Определение ВС РФ от 31.01.2024 № 305-ЭС230-19143 (1,2) по делу № А41-19651/2023 ООО «Лада Инвест»)

Почему выбирают нас

Полный цикл: анализ процедуры, сбор доказательств, иск, апелляция — без скрытых комиссий
Конфиденциальность: NDA и защита коммерческой информации
Глубокая практика по торгам: уведомления, порядок, регламент, демпинг, сговор
Работаем по всей РФ, подключаем экспертов-оценщиков и ИТ-специалистов площадок
Готовим процессуальные документы, ходатайства, обеспечительные меры
Индивидуальная стратегия: оспариваем торги/договор/переход права — в зависимости от цели
90% взаимодействия — дистанционно: оперативно и прозрачно
Нацелены на результат: признание торгов недействительными и рестарт процедуры
Снижаем риски последствий: просчитываем правовой и экономический эффект
Проверяем соблюдение сроков, регламентов площадки и действий управляющего

Дмитрий Берестень

Специалист, проверивший статью:

старший юрист и руководитель блока корпоративной работы

Опубликовано:
06.11.2025

Срок

1 год: в течение 12 месяцев после публикации итогов процедуры (дата публикации на Федресурсе), то есть момента, когда возникло право на иск при появлении сведений о предмете, а также ответчике (Определение ВС РФ от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3) по делу № А22-941/2006 ООО «Дальняя Степь»). Если речь идёт о периоде публичного предложения, то суды рассчитывают начало исковой давности с момента полного завершения всех этапов (Определение ВС РФ от 11.02.2019 № 305-ЭС16-20779(32) по делу № А40-154909/2015 АКБ «Пробизнесбанк»)
Восстановление срока: возможно при наличии уважительной причины. Срок, установленный п. 1 ст. 449 ГК РФ - специальный, в этом случае не действуют правила о трёхлетнем (общем) сроке исковой давности, кроме случаев оспаривания дополнительных соглашений, изменяющих или прекращающих заключенный договор купли-продажи (п. 44 Постановления Пленума ВС РФ от 04.03.2021 № 2)
Риски пропуска: результаты сохранятся, имущество будет утрачено (если только не наступят вновь открывшиеся или новые обстоятельства, благодаря которым возможен пересмотр)

Подготовка и доказательства

Оценка имущества: в данном случае рассматривается, как проводилась оценка, какие данные учитывались и была ли проведена инвентаризация имущества (суд будет оценивать, как такие обстоятельства повлияли бы на привлекательность и результат торгов):

“

В феврале 2020 года комитет кредиторов утвердил два Положения об утверждении начальной цены на основании отчётов конкурсного управляющего. В мае 2021 года в связи с несостоявшимися торгами было заключено соглашение с единственным заявителем об оставлении имущества, которое было реализовано третьему лицу (1514 единиц недвижимого имущества). В январе 2022 года происходит доинвентаризация на 4 объекта, которые в последующем были проданы третьему лицу. Кредиторы попытались оспорить торги и договоры, однако суды установили добросовестность сторон, а также отсутствие существенных нарушений (Определение ВС РФ от 16.04.2025 № 308-ЭС18-23771(25) по делу № А63-6407/2018 ГМЗ)

Юридическая стратегия: юристы, как правило, видят ситуацию глубже должника и кредитора - на практике она может быть совсем неочевидной:

“

Предметом продажи выступали паи ЗПИФ недвижимости, в 2022 году было утверждено положение. Первые и повторные торги не состоялись, а в рамках публичного предложения выиграла гр. Матюшина за 2,6 млн рублей (начальная цена была 289,9 млн рублей согласно отчёту конкурсного управляющего). При этом, было установлено, что вся недвижимость была передана гр. Чичкалу, а цена чистых активов ЗПИФ составляла 700 000 рублей, соответственно, у гр. Матюшиной не было экономической цели выкупа паёв. Более того, она отказалась оспаривать отчуждение в пользу гр. Чичкала, который в последующем оформил имущество на аффилированное с к.у. лицо (Определение ВС РФ от 22.08.2024 № 308-ЭС22-12621 по делу № А32-39114/2019 ООО «Анапский проект»)

Как мы видим из этого дела, юристам удалось установить фактическую аффилированность, определить границы экономической целесообразности, изучить большой массив документов, а также осуществить правомерные действия с целью защиты интересов своего доверителя

Примечательно одно из дел, когда истец пытался обязать к.у. передать автозапчасти (однородный товар) ввиду невозможности их передачи после торгов:

“

Проводилась реализация автозапчастей посредством публичного предложения, победителем признан заявитель, но договор был заключен с физическим лицом, который предложил наибольшую цену. Причина: получение отказа от заключения договора по причине неполучения письма с предложением заключить договор (при этом, победитель сам подписал его, направил с письмом в адрес к.у., который не выслал его обратно со своей подписью). Более того, к.у. сообщил, что автозапчасти уже переданы физическому лицу в г. Екатеринбург (при этом должник находится в г. Сургут). Суд обязал заключить договор с победителем с возмещением убытков, но отказал в предоставлении аналогичного товара по причине нецелесообразности расходования конкурсной массы на данную операцию (Постановление АС ЗСО от 03.03.2020 № Ф04-3208/2019 по делу № А75-13826/2015 ООО «Мирай-Сургут»)

Повышение возврата долгов: стороны могут оспаривать необоснованное дробление конкурсной массы на отдельные позиции, что может снизить шансы продать оборудование (п. 22 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 26.04.2022).
Более того, нет экономического смысла разделять главную вещь и принадлежность: к примеру, если есть электростанция на земельном участке, то нет смысла продавать её без сопутствующих складских помещений и электрощитовой (Определение ВС РФ от 27.02.2024 № 305-ЭС23-490 по делу № А41-41906/2021 Кушнира А.М.).
Существует также отдельное требование выставлять одним лотом имущество, используемое в условиях естественной монополии (п. 2 ст. 201 Федерального закона № 127-ФЗ).

Сохранение деловой репутации: заявители тоже могут ошибаться и оказывать давление в рамках процедуры в угоду своим личным интересам, а не по принципу справедливости. Поэтому важно обращать внимание на нарушения, которые были допущены при подаче заявки. Так, например:

было установлено содержание в заявках сведений, противоречащих нормам Федерального закона № 127-ФЗ, а также сообщениям, опубликованным на Федресурсе (Определение ВС РФ от 28.11.2022 № 305-ЭС22-21243(1,2,3) по делу № А41-15767/2019 ООО «РС Проджект»)
не был внесён задаток на момент составления протокола об определении участников (Определение ВС РФ от 03.10.2023 № 305-ЭС23-17616 по делу № А41-36846/2019 Глобенко Г.Д.). Важно отметить, что внесение задатка третьим лицом допускается (п. 34 Обзора судебной практики № 3(2020), утв. Президиумом ВС РФ 25.11.2020)

Низкая цена. Важно знать следующее:

При повторной процедуре стоимость снижается на 10% (п. 18 ст. 110 Федерального закона № 127-ФЗ)
В последующем осуществляется публичное предложение, на котором цена снижается поэтапно (побеждает тот, кто предложил наибольшую сумму на определённом этапе)
Оплата производится в течение 30 дней (п. 19 ст. 110 Федерального закона № 127-ФЗ)

В качестве доказательств используются следующие подходы:

Проведение независимой оценки с целью определения рыночной стоимости
Недостаточная реклама и привлечение потенциальных заявителей
Технические ошибки в сопутствующей документации

Внесудебное оспаривание

Жалоба в ФАС: возможна при отсутствии факта подписания договора купли-продажи (в противном случае – только в арбитражном суде) и в случае оказания предпочтения в пользу одного из кандидатов. Подача жалобы осуществляется в порядке ст. 18.1 Закона о защите конкуренции (по электронной почте, через сайт) в центральный аппарат ФАС или в территориальный орган по месту нахождения ответчика. При этом, допускается одновременное обращение в суд с заявлением об оспаривании

Нарушения закона о конкуренции: при составлении жалобы важно применять антимонопольные нормы, поскольку ещё в 2022 году Верховный Суд РФ подчеркнул такую необходимость для взаимодействия с ФАС, когда затрагиваются публичные интересы (Определение ВС РФ от 26.04.2022 № 309-ЭС21-27706 по делу № А34-2459/2010 Елиной О.А.)

Срок – 10 рабочих дней: отсчитываются с даты подведения итогов процедуры. Однако в случае, если ни с кем по итогу сделка не была совершена, то срок увеличивается до 3 месяцев

Предписание ФАС и последствия: ФАС даёт ответ на жалобу в течение 7 рабочих дней с правом продления на этот же срок (например, для получения дополнительной информации).
По результату рассмотрения жалобы антимонопольный орган признаёт её обоснованной или необоснованной, а если установлены иные нарушения - может принять решение о выдаче предписания.
При этом, если антимонопольный орган превысит свои полномочия, то его действия могут быть оспорены в судебном порядке:

“

В феврале 2024 года на Федресурсе появилось сообщение о публичном предложении касательно автомобиля до 02 апреля 2024 года. В марте 2024 года была подана жалоба в ФАС от гражданки В. на недопуск, в апреле жалоба была удовлетворена, действия организатора были признаны необоснованными. Однако финансовый управляющий оспорил этот акт в суде, поскольку речь идёт о защите частного интереса, а ФАС не обосновал публичность интереса. Кроме того, ф/у предоставил сведения об оспаривании торгов в судебном порядке, что подчёркивает необходимый контроль в целях обеспечения частных интересов (Постановление АС Северо-Кавказского округа от 19.11.2024 № Ф08-9763/2024 по делу № А53-11815/2024 Ткачёв Н.В.)

Оспаривание в деле

Подача заявления. Предмет оспаривания - сама процедура, а также протокол, составленный по итогам, и договор купли-продажи (хотя в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 установлено, что достаточно оспорить процедуру). Даже если не заявлено требование об оспаривании сделки, суд вправе вынести дополнительное решение в порядке ст. 178 АПК РФ (Дополнительное определение ВС РФ от 17.06.2022 № 305-ЭС21-21247 по делу № А41-49626/2018)

Заявление составляется с учётом положений ст. 125 АПК РФ и приобщением комплекта документов в составе:

Квитанция об оплате госпошлины, размер которой зависит от стоимости имущества (пп. 8 п. 1 ст. 333.22 НК РФ)

Чек, подтверждающий отправку заявления в адрес сторон дела

Протокол о результатах

Положение о порядке реализации объекта

Извещение о проведении

Документы, подтверждающие участие

Договор купли-продажи (при наличии)

По общему правилу заявление направляется в арбитражный суд по месту рассмотрения банкротного дела. Важно отметить, что при введении процедуры наблюдения торги могут оспариваться только в рамках банкротства (даже если возбуждено исполнительное производство, о чем указано в п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63)

Недвижимость и залог

Порядок продажи залогов: важно помнить, что при продаже недвижимости начальная продажная цена должна составлять 80% от рыночной стоимости согласно оценке специалиста
Нарушения при продаже: важно учитывать, что установлены определённые ограничения в части содержания договора купли-продажи социально значимых объектов, объектов культурного наследия, в пределах публично-частного партнёрства (пп. 4, 4.1, 4.2 ст. 132 Федерального закона № 127-ФЗ)

Судебная защита залогодержателей. На практике защита выстраивается следующим образом:

1

Было доказано, что реализация залога в виде различных объектов единым лотом позволит достичь максимального экономического эффекта (Постановление ФАС ВВО от 06.06.2012 № Ф01-1922/2012 по делу № А11-2324/2009 Гусь-Хрустального текстильного комбината)

2

Важно соблюдать требования в части установления начальной цены в рамках Положения: если это оставлено на усмотрение залогодержателя, процедура будет признана недействительной (Постановление АС ЗСО от 11.04.2019 № Ф04-1044/2019 по делу № А45-24692/2016 ЗАО «УРОЖАЙНОЕ»)

3

Положение не может противоречить императивным нормам Федерального закона № 127-ФЗ, в противном случае суд внесёт в него соответствующие изменения (Постановление АС ВВО от 09.08.2017 № Ф01-3230/2017 по делу № А43-17812/2014 ООО «МАГИСТРАЛЬ»)