Время работы: пн. - пт. 9.00 - 18.00
Юрист по инвестициям: сделки, защита капитала и сопровождение инвестпроектов
⦿ Структурирование привлечения инвестиций
⦿ Разработка корпоративной структуры компаний
⦿ Проведение legal due diligence (юридического аудита)
⦿ Сопровождение корпоративных споров
Входим в ведущие рейтинги и объединения страны:
Динамичная специализированная команда с уникальным опытом и признанием, которой доверяют клиенты по всей России
Динамичность
< 3 час.
средний срок ответа на запрос клиента по стандартной задаче. С нами Вы узнаете, что значит оперативность
Оценка
5.00
Рейтинг нашей компании в Яндекс на базе отзывов реальных клиентов
Команда
15 чел.
мы — действительно сплоченная команда энтузиастов, средний стаж работы в нашей компании — порядка пяти лет
Покрытие
100 %
Действуем по всей России — от Калининграда до Владивостока со знанием региональных особенностей
Заслуживаем доверие
5 лет
подряд нашу фирму и специалистов отмечают рейтинги Право-300 и ИД Коммерсантъ в числе лучших юристов по нескольким направлениям
Признание
> 12
образовательных, научных и общественных объединений в деятельности которых мы участвуем, включая РАН, ТПП, МГЮА, Moscow Digital School
Опыт
9 лет
средний юридический стаж наших экспертов, мы молодая, но уже зрелая команда экспертов с прочной позицией на юридическом рынке
клиенты из Forbes, RAEX
> 10
крупнейших компаний доверяют нам свои проекты, в их числе компании группы Сбера, Яндекса, Технониколь, LG, 1С и Самолет
Чем может помочь юрист по инвестициям?
Структурирование сделок M&A, MBO
Сопровождение купли-продажи бизнеса, акций и активов
Разработка корпоративных договоров и соглашений
Юридический аудит компании (legal due diligence)
Разработка опционных договоров и системы мотивации руководства
Разработка корпоративных договоров и соглашений
Юридический аудит компании (legal due diligence)
Разработка опционных договоров и системы мотивации руководства
Сопровождение
инвестиций
Структурирование сделок заемного финансирования по российскому праву
Разработка term sheet и SPA для сделок по английскому праву
Структурирование сделок по стандартам Loan Market Association
Разработка обеспечительной документации: гарантии, залоги, ограничения
Разработка term sheet и SPA для сделок по английскому праву
Структурирование сделок по стандартам Loan Market Association
Разработка обеспечительной документации: гарантии, залоги, ограничения
Корпоративные
споры
Оспаривание действий и решений органов управления компании
Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью
Исключение недобросовестных участников и принудительный выкуп
Возмещение убытков, причиненных компании действиями органов управления
Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью
Исключение недобросовестных участников и принудительный выкуп
Возмещение убытков, причиненных компании действиями органов управления
Юрист по инвестициям и когда он необходим
Правовой советник по сделкам и рынкам капитала: в условиях глобализации, а также активного смешения юрисдикций с учётом современных бизнес-моделей необходимо привлекать юриста, так как требуется обработать большой объём правовой информации не только в пределах юрисдикции РФ, но и в зарубежных странах и объединениях (не говоря о международно-правовых соглашениях)
Защита прав инвесторов и активов: по причине отсутствия времени и сил на анализ правовых рисков инвестор наталкивается на различные барьеры, препятствующие реализации бизнес-идеи. Поэтому жизненно необходима правовая работа в этом ключе во избежание доначислений (КИК), нарушений в сфере валютного, миграционного, корпоративного законодательства. Способ защиты выбирается с учётом того, чьи интересы представляются, будь то бизнес-ангелы, банки и корпорации, международные партнёры («зелёные» фирмы, ограниченное партнёрство).
Навигация по регулированию и рискам: для понимания всевозможных барьеров необходимо учесть все пожелания клиента, включая сферу, в которой будет реализован проект, территорию его реализации, а также желаемые инвестиционные инструменты.
Структурирование инструментов: для того, чтобы создать проект, необходимо предоставлять актуальные и эффективные инструменты реализации (корпоративную структуру и договоры).
Представительство в переговорах и спорах: безусловно, юридический язык сложен для восприятия и осваивания (не говоря уже о положениях законодательства), поэтому нужен представитель, который сможет переводить его на человеческий и согласовывать позицию клиента с позицией второй стороны.
Защита прав инвесторов и активов: по причине отсутствия времени и сил на анализ правовых рисков инвестор наталкивается на различные барьеры, препятствующие реализации бизнес-идеи. Поэтому жизненно необходима правовая работа в этом ключе во избежание доначислений (КИК), нарушений в сфере валютного, миграционного, корпоративного законодательства. Способ защиты выбирается с учётом того, чьи интересы представляются, будь то бизнес-ангелы, банки и корпорации, международные партнёры («зелёные» фирмы, ограниченное партнёрство).
Навигация по регулированию и рискам: для понимания всевозможных барьеров необходимо учесть все пожелания клиента, включая сферу, в которой будет реализован проект, территорию его реализации, а также желаемые инвестиционные инструменты.
Структурирование инструментов: для того, чтобы создать проект, необходимо предоставлять актуальные и эффективные инструменты реализации (корпоративную структуру и договоры).
Представительство в переговорах и спорах: безусловно, юридический язык сложен для восприятия и осваивания (не говоря уже о положениях законодательства), поэтому нужен представитель, который сможет переводить его на человеческий и согласовывать позицию клиента с позицией второй стороны.
Сколько стоит консультация и сопровождение инвестиционных сделок?
Порядок взаимодействия от due diligence и term sheet до закрытия сделки
Предварительная консультация
Проводится с целью определения пределов оказания юридических услуг, предмета инвестиций, правовых, налоговых и иных рисков, обеспечения правовой защиты клиента
Запрос первичных документов
Потребуется предварительная проверка бухгалтерской документации, учредительных и корпоративных документов (устав, локальные акты, протоколы общего собрания, совета директоров, приказы единоличного исполнительного органа). Юрист также может проанализировать бизнес-план и отчётность.
Составление «дорожной карты»
Необходимо согласовать, каким будет предмет сделки, какие инструменты будут использоваться, нужны ли согласия от корпоративных, уполномоченных органов, какие следует учесть риски, возможно ли применение налоговых льгот (возврат НДФЛ, ИТ-аккредитация)
Подготовка необходимой документации
После согласования «дорожной карты», а также в некоторых случаях – подписания соглашения о намерениях и NDA, юристами составляются документы, включая основные (соглашения, контракты, договоры) и дополнительные (правовые заключения, письма, справки)
Постоянное взаимодействие с клиентом
В ходе оказания услуг юрист всегда находится на связи с клиентом с целью своевременного и надлежащего исполнения своих обязательств перед ним. Кроме того, это способствует более точному и верному отражению воли клиента в пределах права
Представление интересов перед третьими лицами
В некоторых случаях требуется нотариальное удостоверение документа, соответственно, требуется представлять интересы клиента перед нотариусом. Участие юриста может потребоваться и для получения согласия от государственных органов, например, ФАС России или Правительственной комиссии
Первичный аудит
Анализ целей, горизонта, риск-профиля: зависит от того, какая модель сотрудничества выбраны. К примеру, для инвестирования это могут быть прямые, косвенные (фондирование) вложения, взаимодействие с бизнес-инкубаторами, а также предоставление корпоративных прав (посредством договора конвертируемого займа, опционов, корпоративного договора, обыкновенных акций и т.д.).
Также для структурирования сделок требуется обеспечить определение стоимости как доинвестиционной, так и постинвестиционной (Pre-money, Post-money Valuation) с применением различных методов, в том числе доходного, сравнительного, затратного
Проверка документов и контрагентов: в рамках должной осмотрительности (ст. 54.1 НК РФ), а также принципа добросовестности и разумности (ст.ст. 10, 53.1 ГК РФ, п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ от 30.07.2025) проводится проверка положений контрактов, при каких обстоятельствах заключаются, в чём их равноценность. Что касается контрагентов, то проверяется их сведения в ЕГРЮЛ (нет ли недостоверных сведений, обременений), картотеке судебных дел (в том числе на предмет установления корпоративных конфликтов, кредиторской задолженности), нет ли признаков неплатёжеспособности и т.д.
Карта рисков и «красные флаги»: из ключевых рисков следует выделить следующие:
План дальнейших действий: выстраивается в рамках «дорожной» карты, может корректироваться в течение её реализации (что обоснованно в условиях мгновенных изменений законодательства и последующего вступления их в силу)
Также для структурирования сделок требуется обеспечить определение стоимости как доинвестиционной, так и постинвестиционной (Pre-money, Post-money Valuation) с применением различных методов, в том числе доходного, сравнительного, затратного
Проверка документов и контрагентов: в рамках должной осмотрительности (ст. 54.1 НК РФ), а также принципа добросовестности и разумности (ст.ст. 10, 53.1 ГК РФ, п. 12 Обзора судебной практики ВС РФ от 30.07.2025) проводится проверка положений контрактов, при каких обстоятельствах заключаются, в чём их равноценность. Что касается контрагентов, то проверяется их сведения в ЕГРЮЛ (нет ли недостоверных сведений, обременений), картотеке судебных дел (в том числе на предмет установления корпоративных конфликтов, кредиторской задолженности), нет ли признаков неплатёжеспособности и т.д.
Карта рисков и «красные флаги»: из ключевых рисков следует выделить следующие:
- Правовые (115-ФЗ, 161-ФЗ)
- Валютные (173-ФЗ)
- Банкротные (127-ФЗ)
- Репутационные (утрата доверия, включение в список недобросовестных клиентов)
- Налоговые (ст. 54.1 НК РФ, дробление бизнеса).
План дальнейших действий: выстраивается в рамках «дорожной» карты, может корректироваться в течение её реализации (что обоснованно в условиях мгновенных изменений законодательства и последующего вступления их в силу)
Регуляторная среда и контроль
Рынки ценных бумаг и надзор: если предполагается инвестирование за счет выпуска акций, то следует учитывать положения Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ, Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ, а также актов Банка России - регулятора этой отрасли. Важно также оценивать положение дел на биржах и факторы, способные на него повлиять
Требования к раскрытию информации: к некоторым видам юридических лиц существуют особые требования (ст. 15 Федерального закона от 02.08.2019 № 259-ФЗ, ст. 51 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ), за неисполнение которых предусмотрена ответственность, в том числе административная (ст. 15.19 КоАП РФ). Например, от инвестиционной платформы запрашивают сведения об её операторе, утверждённых правилах, алгоритме действий для присоединения к условиям, возможностях возврата вложений, а также годовой отчёт оператора.
Ограничения для неквалифицированных инвесторов: в частности, таким лицам нельзя торговать бумагами иностранных эмитентов (кроме стран-участниц ЕАЭС), они не могут использовать все доступные на рынке инструменты (в том числе структурные ноты, паи ЗПИФ) и для них устанавливаются лимиты на сумму возможных сделок.
Санкционные и комплаенс-требования: устанавливаются банками с целью предупреждения рисков нарушения санкционного и финансового законодательства. Среди них - проверка контрагентов (в том числе, конечных покупателей), оценка товаров и транзакций с применением специальных модулей и систем
Тренды регулирования (изменения): продолжает действовать Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ, которая согласовывает сделки с резидентами «недружественных стран», будь то покупка доли в ООО, акций или недвижимости. Законодатели также стали обращать внимание на платформы, через которые аккумулируются вложения в электронной форме на безвозмездной основе (донаты).
Обзор инструментов
Акции, облигации, деривативы
Акции считаются более рискованным способом размещения инвестиций, чем облигации (в частности, ОФЗ). Облигации позволяют рассчитывать на меньшую, хоть и гарантированную доходность.
Деривативы (производный финансовый инструмент) – это контракт, подлежащий исполнению в будущем на заранее оговоренных условиях в зависимости от его вида:
Деривативы (производный финансовый инструмент) – это контракт, подлежащий исполнению в будущем на заранее оговоренных условиях в зависимости от его вида:
- форвард – обязательная продажа реального актива другой стороне в установленный срок и по согласованной цене, заключается вне биржи и регулируется через расчётную палату биржи
- фьючерс – биржевой контракт
Паевой инвестиционный фонд – это имущественный комплекс (не юридическое лицо), который находится под профессиональным управлением и право собственности на который закрепляется ценной бумагой (паем) (ст. 10 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ).
Закрытый паевой инвестиционный фонд (ЗПИФ) – это вид фонда, где купить паи можно только при его формировании. Такой комплекс формируется под конкретные цели и срок, после выполнения и истечения которых комплекс закрывается, а пайщики получают свой доход.
ETF (Exchange Traded Fund) – вид фонда, при котором деньги распределяются среди нескольких ценных бумаг, что нивелирует риски, но и не гарантирует получение дохода. Кроме того, портфель не является диверсифицированным, он содержит в себе ценные бумаги в рамках одного сектора, соответственно, если падает цена по внешним причинам (законопроект, санкции, стихийные бедствия), то это может негативно сказаться на всём портфеле.
Структурная нота – это единая ценная бумага, объединяющая в себе другие, а также производные финансовые инструменты. Такая бумага доступна только квалифицированным инвесторам, её можно продать в любой момент без обращения к эмитенту. Установлены конкретный срок, номинальная стоимость, размер купонов. Этот инструмент считается привлекательным для инвесторов за счёт регулярных выплат, дополнительной защиты, однако есть и риски потери капитала.
Закрытый паевой инвестиционный фонд (ЗПИФ) – это вид фонда, где купить паи можно только при его формировании. Такой комплекс формируется под конкретные цели и срок, после выполнения и истечения которых комплекс закрывается, а пайщики получают свой доход.
ETF (Exchange Traded Fund) – вид фонда, при котором деньги распределяются среди нескольких ценных бумаг, что нивелирует риски, но и не гарантирует получение дохода. Кроме того, портфель не является диверсифицированным, он содержит в себе ценные бумаги в рамках одного сектора, соответственно, если падает цена по внешним причинам (законопроект, санкции, стихийные бедствия), то это может негативно сказаться на всём портфеле.
Структурная нота – это единая ценная бумага, объединяющая в себе другие, а также производные финансовые инструменты. Такая бумага доступна только квалифицированным инвесторам, её можно продать в любой момент без обращения к эмитенту. Установлены конкретный срок, номинальная стоимость, размер купонов. Этот инструмент считается привлекательным для инвесторов за счёт регулярных выплат, дополнительной защиты, однако есть и риски потери капитала.
ДУ/ИСЖ/НПО-продукты
Доверительное управление (ДУ) регулируется главой 53 ГК РФ и Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ, подразумевает операционную деятельность в отношении вверенного управляющему имущества.
Инвестиционное страхование жизни (ИСЖ) означает возможность получить доход при одновременной страховой выплате при наступлении согласованного случая. Взносы могут быть регулярными и единовременными. Данные взносы не являются частью системы страхования вкладов, соответственно, нет гарантии дополнительного дохода (если цена полиса 1,5 млн рублей и выше, также учитываются коэффициенты согласно Указу Банка России от 15.01.2024 № 6671-У).
НПО-продукты касаются деятельности научно-производственных объединений (занимаются исследованиями с последующим освоением в производстве), регулируется Указами Президента РФ (в том числе от 01.06.1992 № 546 в отношении топливно-энергетического комплекса, от 25.11.2019 № 571 в отношении НИИ НПО «ЛУЧ»).
При НПО (как и при некоммерческих организациях) может создаваться целевой капитал (эндаумент), то есть часть имущества, переданная для получения пассивного дохода и обеспечения резерва организации. Для этого вносятся изменения в устав (если нужно помочь другой некоммерческой организации, то потребуется регистрация фонда управления целевым капиталом в Минюсте России)
Инвестиционное страхование жизни (ИСЖ) означает возможность получить доход при одновременной страховой выплате при наступлении согласованного случая. Взносы могут быть регулярными и единовременными. Данные взносы не являются частью системы страхования вкладов, соответственно, нет гарантии дополнительного дохода (если цена полиса 1,5 млн рублей и выше, также учитываются коэффициенты согласно Указу Банка России от 15.01.2024 № 6671-У).
НПО-продукты касаются деятельности научно-производственных объединений (занимаются исследованиями с последующим освоением в производстве), регулируется Указами Президента РФ (в том числе от 01.06.1992 № 546 в отношении топливно-энергетического комплекса, от 25.11.2019 № 571 в отношении НИИ НПО «ЛУЧ»).
При НПО (как и при некоммерческих организациях) может создаваться целевой капитал (эндаумент), то есть часть имущества, переданная для получения пассивного дохода и обеспечения резерва организации. Для этого вносятся изменения в устав (если нужно помочь другой некоммерческой организации, то потребуется регистрация фонда управления целевым капиталом в Минюсте России)
Частные займы, конвертируемые
В рамках частных займов устанавливаются способы обеспечения исполнения обязательств (поручительство, залог, независимая гарантия), а конвертируемый заем обеспечивается последующим приобретением доли в ООО, то есть корпоративных прав. Для его заключения требуется соблюсти примерный ход действий:
- Проведение общего собрания у нотариуса для предварительного согласия на увеличение уставного капитала в случае невыплаты долга.
- Заключение договора конвертируемого займа и заверение у нотариуса.
- При невыплате долга подаётся требование о конвертации (с расчётом долей) в адрес нотариуса, а по истечении 14 рабочих дней оно направляется в регистрирующий орган.
- Приобретение доли регистрируется в ЕГРЮЛ, займодавец становится участником ООО.
ЦФА/токенизированные права
Регулируются Федеральным законом от 31.07.2020 № 259-ФЗ, которые в качестве ЦФА определяют как цифровые права (урегулирован также оборот цифровой валюты и вопросы майнинга). ЦФА фактически представляют собой записи в распределенной информационной системе, которые фиксируют различные права (на имущество, на прибыль, на паи в фондах и др.), исполняемые с учётом контроля со стороны Банка России
ПИФ/ЗПИФ/семейные структуры
Регламент и инвестиционная декларация: предусматривается подготовка учредительных документов, структура которых зависит от выбранной формы, направлений и цели работы с имуществом (например, ЗПИФы актуальны для решения долгосрочных задач, а трасты – для защиты семейных активов на десятки лет). Документ, характерный для такой конструкции - это правила доверительного управления
ПИФ (паевый инвестиционный фонд) – это имущественный комплекс, управление которым осуществляется лицензированным уполномоченным, подотчетным Банку России.
ЗПИФ (закрытый паевый инвестиционный фонд) – вид фонда, контроль над которым осуществляется депозитарием, а управление – управляющей компанией. Доля на имущество утверждается в пределах пая, цена которого основывается на стоимости чистых активов.
Трасты – это зарубежная форма объединения активов на основе трастового соглашения без образования юридического лица с целью обеспечения надлежащего ими управления в пределах семьи. Если все же образуется юридическое лицо, то речь идет о фонде (foundation) или трастовом предприятии, как в Лихтенштейне (Trust Reg). В России действует смесь траста и foundation – это личный (наследственный) фонд.
Роль управляющей и депозитария: управляющая компания привлекается в случаях функционирования ПИФ, а депозитарий – для ЗПИФ.
Конфликты интересов, раскрытие: раскрытие информации требуется в целях соблюдения требований к деловой репутации и структуре собственности (ст. 38.1 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»).
Налоговые особенности: ПИФы освобождаются от уплаты налога на прибыль, так как не являются юридическими лицами. Налог возникает только у пайщика с момента получения доходов продажи паев или их погашения.
ЗПИФ (закрытый паевый инвестиционный фонд) – вид фонда, контроль над которым осуществляется депозитарием, а управление – управляющей компанией. Доля на имущество утверждается в пределах пая, цена которого основывается на стоимости чистых активов.
Трасты – это зарубежная форма объединения активов на основе трастового соглашения без образования юридического лица с целью обеспечения надлежащего ими управления в пределах семьи. Если все же образуется юридическое лицо, то речь идет о фонде (foundation) или трастовом предприятии, как в Лихтенштейне (Trust Reg). В России действует смесь траста и foundation – это личный (наследственный) фонд.
Роль управляющей и депозитария: управляющая компания привлекается в случаях функционирования ПИФ, а депозитарий – для ЗПИФ.
Конфликты интересов, раскрытие: раскрытие информации требуется в целях соблюдения требований к деловой репутации и структуре собственности (ст. 38.1 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»).
Налоговые особенности: ПИФы освобождаются от уплаты налога на прибыль, так как не являются юридическими лицами. Налог возникает только у пайщика с момента получения доходов продажи паев или их погашения.
Отзывы клиентов
Сердечно благодарю юристов компании «Афонин, Божор и партнёры» за своевременную помощь!
Рад, что получилось инвестировать в стартап под надёжной правовой защитой! Спасибо АБП за хорошее сопровождение!
Увидел на сайте, позвонил по телефону, удивила скорость обратной связи и оказания услуг при сохранении качества! Спасибо, буду рекомендовать!
Недвижимость
Титульный due diligence: в рамках проверки должны учитываться тип, этажность, место нахождения земли и площадь застройки (постановление Президиума ВАС РФ от 23.01.2009 № 17444/08).
Структура сделки зависит от выбранной формы сотрудничества: ДДУ, государственно-частное партнёрство, особая экономическая зона, специальный инвестиционный контракт (ст. 16 Федерального закона от 31.12.2014 № 488-ФЗ).
Арендные потоки, cap rate: для определения ставки капитализации (cap rate) объём чистого операционного дохода (ЧОД, выручка за вычетом различных расходов) делят на стоимость объекта недвижимости (СОН):
Cap rate = ЧОД / СОН * 100%
ЗПИФ-недвижимость/REIT-подход: ЗПИФ недвижимости создаются на долгосрочной основе, существуют различные виды ЗПИФов недвижимости, включая строительные, земельные, рентные и иные. В качестве дохода инвесторам предлагают капитализацию, то есть последующее получение дохода при выполнении поставленных перед ЗПИФом задач (Федеральный закон № 156-ФЗ от 29.11.2001 «Об инвестиционных фондах»).
REIT (Real Estate Investment Trust) означает зарубежные инвестиционные фонды недвижимости, впервые появились в середине ХХ века в США. Среди них выделяют различные виды:
Структура сделки зависит от выбранной формы сотрудничества: ДДУ, государственно-частное партнёрство, особая экономическая зона, специальный инвестиционный контракт (ст. 16 Федерального закона от 31.12.2014 № 488-ФЗ).
Арендные потоки, cap rate: для определения ставки капитализации (cap rate) объём чистого операционного дохода (ЧОД, выручка за вычетом различных расходов) делят на стоимость объекта недвижимости (СОН):
Cap rate = ЧОД / СОН * 100%
ЗПИФ-недвижимость/REIT-подход: ЗПИФ недвижимости создаются на долгосрочной основе, существуют различные виды ЗПИФов недвижимости, включая строительные, земельные, рентные и иные. В качестве дохода инвесторам предлагают капитализацию, то есть последующее получение дохода при выполнении поставленных перед ЗПИФом задач (Федеральный закон № 156-ФЗ от 29.11.2001 «Об инвестиционных фондах»).
REIT (Real Estate Investment Trust) означает зарубежные инвестиционные фонды недвижимости, впервые появились в середине ХХ века в США. Среди них выделяют различные виды:
- Ипотечный (Mortgage)
- Долевой (Equity)
- Публичный или частный
- Комбинированный (Hybrid)
Вклады vs инвестиции (правовые различия)
Гарантии и риски депозитов: наряду с девальвацией рубля и инфляцией в качестве рисков выделяют банкротство банка, при котором инвестиции будут возвращены только в пределах, предусмотренных системой страхования вкладов (в настоящее время до 1 400 000 рублей) согласно ст. 12 Федерального закона от 23.12.2003 № 177-ФЗ.
Инвестпродукты без страхования вкладов: например, инвестиционный вклад (размещается на брокерском счёте или ИИС), который, с одной стороны, даёт возможность получить повышенный доход, с другой стороны, не предполагает страховки. При этом, подобные продукты, как правило, доступны только квалифицированным инвесторам, которые осознают возникающие риски.
Выделяются следующие инвестпродукты:
-
Доверительное управление (брокерский счёт или ИИС) - ПИФ
- Накопительное страхование жизни
- Инвестиционное страхование жизни
Отношения с брокером/банком
Договор, регламент, тарифы: с момента появления инвестиционного советника как правового субъекта действует Базовый стандарт, в рамках которого заключается гражданско-правовой договор на предоставление консультационных услуг (ст. 6.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ). Если речь идёт о покупке ценных бумаг посредством участия в торговой бирже, то открывается инвестиционный индивидуальный счёт (ИИС, ст. 10.2-1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ), который ведётся брокером
Риск-профиль и анкета клиента: оценивается, как клиент относится к риску, почему он хочет инвестировать и в какие сроки хочет получить прибыль. Выделяют различные типы риск-профилей:
- -!-Агрессивный – стремление к максимальной доходности посредством использования венчурных инструментов (акции стартапов, pre-IPO)
- -!-Рациональный – незначительный риск учитывается в пределах потенциальной доходности (депозит, акции, ETF, облигации)
- -!-Консервативный – поддержание капитала с учётом инфляционных рисков (облигации, акции крупных предприятий, дивиденды)
Исполнение поручений и отчеты: брокер действует согласно нормам Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ, базового стандарта совершения операций на финансовом рынке и внутренних документов (категория клиента, существо поручения, характеристика фин. инструмента). Важно при исполнении поручений учитывать следующие критерии:
- подано согласно условиям соглашения
- содержит все существенные условия
- наступил срок и (или) условие исполнения
- нет оснований для отказа в исполнении
Маржинальная торговля и залог: под маржинальной торговлей понимается сделка, в рамках которой у брокера оформляется кредит под залог с целью совершения сделки. Учитываются начальная маржа (стоимость актива Х ставка риска), минимальная маржа (ликвидный актив = 0,5 начальной маржи)
Неисполнение, сбои, ответственность: в соглашении можно прописать заранее оценённые убытки или условия возмещения имущественных потерь при установлении вины брокера. Ограничивается ответственность размером комиссии за сделку, которую брокер получил при реализации сделки. Для защиты от нарушений со стороны брокеров могут подаваться жалобы в Национальную ассоциацию участников фондового рынка, Банк России, а затем - в суд
Due Diligence
Корпоративная чистота и титулы: при проведении проверки обращается внимание на отсутствие корпоративных конфликтов, наличие соглашений о намерениях, опционов и корпоративных договоров. Иными словами, важно понимать, при каких обстоятельствах могут возникнуть сложности в части принятия управленческих решений (отсутствие эффективного механизма решения тупиковых ситуаций (deadlock), наличие специального кворума, залога доли в ООО).
Лицензии, IP, судебные споры: при наличии НМА важно проверять правоустанавливающие документы (лицензии, свидетельства), отсутствие нарушений исключительных прав на товарные знаки (в том числе, общеизвестные), наличие потенциальных судебных споров (в том числе, в третейских судах).
Финмодели и долговая нагрузка: проверяется размер дебиторской и кредиторской задолженности, наличие «безнадёжных» и списанных долгов, факты распределения дивидендов.
Бенефициары, санкционные риски: оценивается корпоративная структура и потенциальная возможность вывода бенефициаром-резидентом прибыли за рубежом в рамках деятельности КИК.
При наличии документов, подтверждающих принадлежность к недружественным странам, может потребоваться соблюдение требований Постановления Правительства РФ № 295 от 06.03.2022 и получение разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.
Тем не менее, наблюдается постепенное смягчение мер, наложенных государством: с 01 июля 2025 года действует Указ Президента РФ № 436, в соответствии с которым есть возможность вложений в российскую экономику через счета типа «Ин» в форме покупки ценных бумаг, производных финансовых инструментов, а также открытия депозитных счетов
Лицензии, IP, судебные споры: при наличии НМА важно проверять правоустанавливающие документы (лицензии, свидетельства), отсутствие нарушений исключительных прав на товарные знаки (в том числе, общеизвестные), наличие потенциальных судебных споров (в том числе, в третейских судах).
Финмодели и долговая нагрузка: проверяется размер дебиторской и кредиторской задолженности, наличие «безнадёжных» и списанных долгов, факты распределения дивидендов.
Бенефициары, санкционные риски: оценивается корпоративная структура и потенциальная возможность вывода бенефициаром-резидентом прибыли за рубежом в рамках деятельности КИК.
При наличии документов, подтверждающих принадлежность к недружественным странам, может потребоваться соблюдение требований Постановления Правительства РФ № 295 от 06.03.2022 и получение разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.
Тем не менее, наблюдается постепенное смягчение мер, наложенных государством: с 01 июля 2025 года действует Указ Президента РФ № 436, в соответствии с которым есть возможность вложений в российскую экономику через счета типа «Ин» в форме покупки ценных бумаг, производных финансовых инструментов, а также открытия депозитных счетов
Структурирование сделки
SPV/холдинг/ко-инвесторы: под компанией специального назначения (special purpose vehicle – SPV) понимается предприятие, зарегистрированное для конкретных целей и задач (диверсификация рисков, способ обеспечения исполнения обязательств, применение налоговых льгот под отдельный вид деятельности).
Холдинг – это объединение коммерческих организаций, действующих под контролем единого центра, в законодательстве РФ есть понятие только банковского холдинга (ч. 2 ст. 4 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1).
Ко-инвесторы – лица, объединившие свои усилия для реализации инвестиционной стратегии и получения доступа к более крупным проектам.
Холдинг – это объединение коммерческих организаций, действующих под контролем единого центра, в законодательстве РФ есть понятие только банковского холдинга (ч. 2 ст. 4 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1).
Ко-инвесторы – лица, объединившие свои усилия для реализации инвестиционной стратегии и получения доступа к более крупным проектам.
Акции/доли/конвертируемый заём: при необходимости получать прибыль посредством дивидендов часто приобретают привилегированные акции с гарантированным доходом (в отличие от обыкновенных, предоставляющих право корпоративного управления). В случае с долями в ООО особые правила распределения прибыли можно закрепить в уставе или корпоративном договоре. Конвертируемый заём мотивирует ООО вернуть долг, в противном случае займодавец подаст требование для получения корпоративного контроля, что повлечёт изменение структуры владения компанией.
Кросс-гарантии в обеспечении: (также - "перекрестные" гарантии) - это соглашения между несколькими юридическими лицами о предоставлении обеспечения по своим обязательствам (например, группа компаний берёт кредит, банк требует обеспечить обязательства, дочерние компании предоставляют залоги и дают поручительства).
Налоги и валютный режим: важно учитывать требования в части обмена налоговой информацией во избежание отмывания денежных средств (AML/CFT) и размывания налоговой базы (BEPS, FATCA, CRS). В ЕС действует реестр бенефициаров, доступ к которому есть у уполномоченных органов, что облегчает установление налоговой базы и начисление налогов
Управленческие права инвестора: такие права могут обеспечиваться за счёт обыкновенных акций. Существуют также мультиголосующие акции, но они предусмотрены для международных компаний в России, принцип которых построен на формировании отдельного типа акций, но с большим числом голосов, чем у обыкновенных.
Term sheet / LOI
Оценка и механизмы корректировки: для закрепления предварительных договорённостей используют соглашения о намерении, в России их часто называют term sheet, а в зарубежных практиках (США, ОАЭ (DIFC, ADGM), Китай, Великобритания, Сингапур) - письмо о намерениях (Letter of intent)
Ковенанты и триггеры: ковенанты - это действия, которые необходимо совершить (поддержание положительной чистой прибыли к активам свыше 5%) или от которых нужно воздержаться (отчуждение активов по цене ниже рыночной стоимости, ограничения). В качестве примеров негативных ковенантов выделим следующие:
1] Рейтинговый (Rating Trigger) – в случае снижения уровня платёжеспособности заёмщика возникает право требования погашения долга досрочно либо предоставления дополнительных способов обеспечения обязательств (поручительство, залог)
2] Смена контроля (Change of control) – появляется право дофинансирования или выкупа дополнительных пакетов с целью избежания «размытия» своей доли контроля
3] Финансовый (Financial Trigger) – при снижении финансовых показателей за определённый период времени появляется право отказа в докапитализации либо расширения пакета контроля в пользу инвестора
4] Кросс-дефолт (Cross-default) – в случае невыполнения обязательств кредитор вправе требовать досрочного исполнения обязательств
- Лимитированная предпринимательская деятельность (Limitation on Business Activity) с целью сохранения однородности рисков и сокращения степени венчурности
- Ограничение платежей в пользу дочерних компаний (Limitation on Dividend and Other Payment Restrictions Affecting Restricted Subsidiaries) с целью исполнения долговых обязательств и избежания вывода активов
- Ограничение по продаже активов с обратной арендой (Limitation on Sale/Leaseback) во избежание создания долгосрочных кредитных обязательств в пользу третьих лиц
- Ограничение по слиянию (Merger Restrictions) во избежание падения цены на предприятие, так как потребуется due diligence возможного участника сделки M&A
- Ограничение по предоставлению залога (Limitation on Liens) направлено против создания преимуществ выплаты долга в пользу иных кредиторов
1] Рейтинговый (Rating Trigger) – в случае снижения уровня платёжеспособности заёмщика возникает право требования погашения долга досрочно либо предоставления дополнительных способов обеспечения обязательств (поручительство, залог)
2] Смена контроля (Change of control) – появляется право дофинансирования или выкупа дополнительных пакетов с целью избежания «размытия» своей доли контроля
3] Финансовый (Financial Trigger) – при снижении финансовых показателей за определённый период времени появляется право отказа в докапитализации либо расширения пакета контроля в пользу инвестора
4] Кросс-дефолт (Cross-default) – в случае невыполнения обязательств кредитор вправе требовать досрочного исполнения обязательств
Эксклюзивность, NDA, no-shop: эксклюзивность переговоров означает запрет ведения аналогичных обсуждений с третьими лицами в целях избежания утечки информации и возникновения негативных факторов изменения капитализации предмета сделки.
Положение «no-shop» подразумевает запрет на поиск аналогичных предложений (актуально для стартапов, что подтвердит их намерение сотрудничать с инвестором).
Под режим конфиденциальности подпадают отдельные положения - сумма инвестиций, что является «чувствительной» информацией, порядок её предоставления (к примеру, путём открытия комнаты доступа)
Положение «no-shop» подразумевает запрет на поиск аналогичных предложений (актуально для стартапов, что подтвердит их намерение сотрудничать с инвестором).
Под режим конфиденциальности подпадают отдельные положения - сумма инвестиций, что является «чувствительной» информацией, порядок её предоставления (к примеру, путём открытия комнаты доступа)
Long-stop и график закрытия: в рамках соглашения о намерениях устанавливается предельный срок выполнения шагов, закреплённых в документе, в противном случае соглашение расторгается, последующие шаги не выполняются. График закрытия демонстрирует показатели стоимости в определённых временных интервалах
Почему выбирают нас
- Работаем «под ключ»: анализ, структура сделки, документы, закрытие — без скрытых платежей
- Конфиденциальность на 100%: NDA и защищённый документооборот
- Сильная экспертиза в венчурных, PE-сделках, конвертируемых займах, SAFE/CLA
- Сопровождаем сделки в РФ и кросс-бордер — работаем с иностранными юрисдикциями
- Берём на себя договоры: SHA, SPA, опционы, корпоративные соглашения
- Индивидуальные структуры под цели инвестора и бизнеса (налоги, контроль, выход)
- 90% согласований — дистанционно: быстро, прозрачно, с фиксацией сроков
- Ориентация на результат: баланс рисков и выгоды, защита интересов сторон
- Оптимизируем транзакционные издержки и сроки закрытия
- Проверяем правовой статус активов и ИС, чистоту корпоративного контура
Специалист, проверивший статью:
рекомендованный юрист Право-300
старший юрист и руководитель блока корпоративной работы
Опубликовано:
07.11.2025
07.11.2025
Договор инвестирования / SHA
Права миноритариев: к ним могут относиться обязательное голосование по ключевым вопросам бизнеса (увеличение капитала, включение в состав участников третьего лица, реорганизация/ликвидация), разрешение тупиковой ситуации посредством медиации, обязательный доступ к согласованному перечню документов и информации
Tag/Drag/ROFR/Preemptive
- tag along (Т – тоже продам)означает право миноритариев присоединиться к продаже мажоритарием своих акций с целью обеспечения благополучного выхода из бизнеса и остаться в плюсе
- Drag along (Д – давай продавай)означает право мажоритария требовать у миноритариев продать свои пакеты вместе с ним. Это актуально в случае желания продать полностью бизнес, а инвестор хочет выкупить все пакеты для обеспечения 100% корпоративного контроля
- Право первого отказа (Right of first refusal – ROFR)позволяет перед продажей актива третьему лицу предоставить право выкупа обладателю такой возможности. Это также касается ситуации дофинансирования капитала, когда изначально предлагают повысить капитализацию за счёт сторонних инвестиций, а обладатель ROFR соглашается произвести это самостоятельно
- Преимущественные права (preemptive rights)реализуются при дополнительном выпуске акций, а также при продаже долей в уставном капитале ООО (в настоящее время действуют поправки в корпоративное законодательство, которые позволяют отменить преимущественное право, поэтому рекомендуем тщательно изучать учредительные документы)
Deadlock и арбитраж: механизм разрешения тупиковых ситуаций (deadlock) прописывается с целью предупреждения корпоративных конфликтов и судебных споров. Могут быть предусмотрены различные способы решения конфликта - медиация, переговоры, опцион, «русская рулетка».
При недостижении компромисса в досудебном порядке, стороны указывают на разрешение спора в государственном или третейском суде, что предусмотрено ст. 20 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ.
При недостижении компромисса в досудебном порядке, стороны указывают на разрешение спора в государственном или третейском суде, что предусмотрено ст. 20 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ.
W&I (заверения и гарантии): предусматриваются в целях предупреждения рисков, которые могут возникнуть по причине невозможности спрогнозировать все риски и увидеть их в пределах проверки документов (due diligence). В качестве таких заверений указывают на отсутствие признаков неплатёжеспособности, долга по обязательным платежам, опционов и иных обременений (не отражённых в документации). Дополнительно прописывается порядок возмещения имущественных потерь (indemnity) при возникновении различных обстоятельств (доначисление НДС, оспаривание договора купли-продажи акций по причине неполучения согласия бывшей супруги).
Ответственность и лимиты: наряду с возмещением имущественных потерь стороны предусматривают различные виды неустоек и штрафов. Дополнительно прописывается порядок взыскания убытков (включая заранее оцененные убытки).
Кроме того, может предусматриваться ответственность за недобросовестное ведение переговоров при нарушении антиконкурентных положений, поскольку это повлекло за собой наступление деловых и репутационных рисков.
Кроме того, может предусматриваться ответственность за недобросовестное ведение переговоров при нарушении антиконкурентных положений, поскольку это повлекло за собой наступление деловых и репутационных рисков.
Опционы, ESOP, vesting
Опционные соглашения и планы: предусмотрены опционы на заключение договора (соглашения с безотзывной офертой) и опционные договоры (которые предполагают трансформацию в основной контракт при акцепте).
Опционные планы, как правило, существуют в рамках мотивационных программ, когда формируется план опционов на акции работников (employee stock options plan) с целью последующей реализации программы мотивации.
Вестинг и клиффы: схема наделения правами на акции (вестинг) предусматривает обязательный срок (клифф), который должен пройти для предоставления таких прав. Это способствует мотивации сотрудника остаться в предприятии и достигать критерии эффективности деятельности (KPI).
Защита от размытия (anti-dilution): инвестор в рамках корпоративного договора может обладать правом дофинансирования при вхождении третьих лиц в состав участников/акционеров путём довнесения необходимых средств для сохранения своего процента корпоративного контроля.
Call/Put при событиях: колл-опцион (К – купи) означает право требовать покупки актива по заранее оговоренной цене. Пут-опцион (П – продай) предусматривает право продажи актива по заранее оговоренной цене.
Опционные планы, как правило, существуют в рамках мотивационных программ, когда формируется план опционов на акции работников (employee stock options plan) с целью последующей реализации программы мотивации.
Вестинг и клиффы: схема наделения правами на акции (вестинг) предусматривает обязательный срок (клифф), который должен пройти для предоставления таких прав. Это способствует мотивации сотрудника остаться в предприятии и достигать критерии эффективности деятельности (KPI).
Защита от размытия (anti-dilution): инвестор в рамках корпоративного договора может обладать правом дофинансирования при вхождении третьих лиц в состав участников/акционеров путём довнесения необходимых средств для сохранения своего процента корпоративного контроля.
Call/Put при событиях: колл-опцион (К – купи) означает право требовать покупки актива по заранее оговоренной цене. Пут-опцион (П – продай) предусматривает право продажи актива по заранее оговоренной цене.
Обеспечение: escrow/залог/гарантии
Эскроу и условия раскрытия: деньги помещаются на специальный банковский счёт, у другой стороны возникает возможность их использовать только при достижении определённого условия (к примеру, выполнение работ по ДДУ, увеличение показателей выручки, среднесписочной численности сотрудников). Escrow не покрывает все риски, но активно используется для минимизации неочевидных рисков (hidden liabilities). На международном уровне требуется соблюдение KYC (know your customer – требований в части раскрытия сведений о контрагенте) и AML (Anti-Money Laundering – «антиотмывочные» меры)
Банковские гарантии/стэндбай: банковская (независимая) гарантия обеспечивает надлежащее исполнение обязательств покупателя перед продавцом. Такой инструмент регулируется параграфом 6 главы 23 ГК РФ, используется для участия в госзакупках (Федеральный закон от 05.04.2013 № 44-ФЗ, Федеральный закон от 18.07.2011 № 223-ФЗ), отсрочки уплаты таможенных пошлин, исполнения налоговых, страховых обязательств.
Резервный аккредитив (Standby letter of credit) – вид банковской гарантии (стендбай) по заказу покупателя перед продавцом. Этот инструмент регулируется международными стандартами (в том числе положениями Свода правил «Международная практика резервных аккредитивов ISP98», Конвенции ООН по независимым гарантиям и резервным аккредитивам от 11.12.1995), является безотзывным. Применяется право государства по месту создания данного инструмента.
Важно не путать резервный аккредитив с траттой – требованием от кредитора об уплате должником суммы долга в пользу третьего лица (регулируется правилами UCP-600).
Резервный аккредитив (Standby letter of credit) – вид банковской гарантии (стендбай) по заказу покупателя перед продавцом. Этот инструмент регулируется международными стандартами (в том числе положениями Свода правил «Международная практика резервных аккредитивов ISP98», Конвенции ООН по независимым гарантиям и резервным аккредитивам от 11.12.1995), является безотзывным. Применяется право государства по месту создания данного инструмента.
Важно не путать резервный аккредитив с траттой – требованием от кредитора об уплате должником суммы долга в пользу третьего лица (регулируется правилами UCP-600).
Залог акций/долей/IP: регулируется нормами гражданского (ст. 358.15 ГК РФ) и корпоративного законодательства, применяется для обеспечения исполнения обязательств по контракту. В России возможен залог прав участников ООО и акционеров:
«Залог прав участников (учредителей) иных юридических лиц не допускается» (абз. 2 п. 1 ст. 358.15 ГК РФ) |
Negative pledge (covenant of equal coverage): оговорка об отказе от залога активов, позволяющая предупредить риски неправомерного раскрытия «корпоративной вуали» при образовании долгов перед кредиторами. Если говорить об облигациях, то данная оговорка препятствует выпуску дополнительных облигаций.
Страхование рисков (Warranty & Indemnity, W&I) способствует предупреждению финансовых, налоговых, бухгалтерских, правовых, экологических и иных рисков при совершении сделок M&A. Несмотря на предоставляемые заверения и гарантии, могут возникать налоговые доначисления, судебные споры вследствие отсутствия корпоративного одобрения, конфликты на предмет права собственности активов предприятия. Существуют различные виды страховых полисов:
- для покупателя (Buy-Side) – покрытие убытков покупателя
- для продавца (Sell-Side) – ограничение ответственности продавца
Права миноритариев: в частности, это может быть обязательное голосование по ключевым вопросам бизнеса (увеличение капитала, включение в состав участников третьего лица, реорганизация/ликвидация), разрешение тупиковой ситуации посредством медиации, обязательный доступ к согласованному перечню документов и информации.
Налоговая архитектура
Налоги на доходы / прирост капитала: при вхождении в состав бенефициаров зарубежных организаций и сохранении резидентства РФ необходимо помнить о такой категории, как контролируемые иностранные компании (КИК). При владении такими компаниями их бенефициарные владельцы обязаны уведомить ФНС и отчитаться при получении ими прибыли, в противном случае предусмотрены меры ответственности (штраф 500 000 рублей за каждую КИК и 20% от суммы неуплаченного налога, но не менее 100000 рублей). Важно помнить, что в рамках стандарта CRS и в условиях борьбы с размыванием налоговой базы (BEPS) банки предоставляют налоговым органам сведения о поступающих платежах и их источниках.
Соглашения об избежании двойного налогообложения (СИДН): учитываются с целью предупреждения правовых коллизий, когда нерезидент РФ при получении прибыли в иностранном государстве должен платить налог на прибыль согласно российскому и зарубежному праву. В связи с отсутствием унифицированных соглашений при структурировании сделки приходится учитывать положения отдельных двусторонних договоров с разными условиями избежания двойного налогообложения (на базе Модельных налоговых конвенций ОЭСР и ООН, в России действует Постановление Правительства РФ от 24.02.2010 № 84).
Бенефициарный владелец и substance: для обеспечения надлежащего исполнения налоговых обязательств в США и Великобритании в середине ХХ века (Income Tax Treaty) был сформулирован такой концепт трастового права, как «бенефициарная собственность» (в последующем стало применяться для СИДН). В настоящее время многие зарубежные страны применяют Директиву Европарламента 2015/849 (в рамках AML/CFT), в соответствии с которой под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, который обладает контролем 25% + 1 акции или свыше 25% имущества.
В России действуют Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ, от 23.06.2016 № 215-ФЗ, регулирующие понятие бенефициарного владельца, а также предоставление сведений о нем в надзорные органы (Постановление Правительства РФ от 31.07.2017 № 913, Информационное письмо Росфинмониторинга от 04.12.2018 № 57, Банка России от 27.06.2017 № 12-МР)
В России действуют Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ, от 23.06.2016 № 215-ФЗ, регулирующие понятие бенефициарного владельца, а также предоставление сведений о нем в надзорные органы (Постановление Правительства РФ от 31.07.2017 № 913, Информационное письмо Росфинмониторинга от 04.12.2018 № 57, Банка России от 27.06.2017 № 12-МР)
Real Economic Substance – реальное (экономическое) присутствие предпринимателя в рамках юрисдикции, где учреждено юридическое лицо. Данный критерий учитывается при возможности применения различных льгот, определения предприятий-«пустышек», а также обеспечения действия СИДН. Этот критерий может учитывать такие условия, как регистрация в юрисдикции, подтверждение владения, пользования офисом, проведение собраний в этой стране, заключение и исполнение контрактов в пользу зарубежных контрагентов и оплата налогов.
Риски переквалификации: под надзором ФНС России находится трансфертное ценообразование в целях проверки на предмет уплаты НДС, НДФЛ и налога на прибыль.
Налоговое моделирование сделки: уже на начальной стадии возникает вопрос оптимального оформления бизнеса. С одной стороны, юридические лица считаются наиболее распространёнными формами и предоставляют их акционерам корпоративные права. С другой стороны, инвестиционные товарищества позволяют избежать двойного налогообложения при получении дивидендов (налог с прибыли, НДФЛ), а также претендовать на налоговый вычет. В структуру также могут быть включены IP-боксы – компании, владеющие интеллектуальной собственностью и располагающиеся на территориях, где предоставляется льготный режим налогообложения.
Налоговое моделирование сделки: уже на начальной стадии возникает вопрос оптимального оформления бизнеса. С одной стороны, юридические лица считаются наиболее распространёнными формами и предоставляют их акционерам корпоративные права. С другой стороны, инвестиционные товарищества позволяют избежать двойного налогообложения при получении дивидендов (налог с прибыли, НДФЛ), а также претендовать на налоговый вычет. В структуру также могут быть включены IP-боксы – компании, владеющие интеллектуальной собственностью и располагающиеся на территориях, где предоставляется льготный режим налогообложения.
Венчур/стартапы: особенности
SAFE/CLA/KISS: все три термина - это разновидности договоров конвертируемого займа:
- -!-Simple Agreement for Future Equity (SAFE) – отложенный вклад в имущество, который превращается в долю при начале нового раунда (отсутствуют проценты, дата погашения, ключевым выступает дата раунда). Применяется преимущественно к стартапам и не воспринимается как долг, а как некий "форвард", поскольку не может погашаться посредством возврата денежных средств
- -!-Convertible Loan Agreement (CLA) – аналог SAFE, который предусматривает проценты, а также действует в течение определённого периода времени (обрёл спрос в Великобритании после COVID-19, а в Швеции уже длительное время применяется подобная форма договора)
- -!-Keep it Simple Security (KISS) – договор, предоставляющий право покупки активов в будущем с дисконтом или в ценовых пределах. Может быть выражен в долговой или в долевой форме при достижении определённых показателей
Captable и права раундов: для упрощения и понимания сторонами, как будут распределяться корпоративные пакеты, составляется таблица капитализации (captable) с информацией о перечне владельцев, сумме инвестиций, расчёте долей в бизнесе с учётом рыночной стоимости.
Перед привлечением инвестиций определяется вид раунда, к примеру:
Перед привлечением инвестиций определяется вид раунда, к примеру:
- Начальный (Pre-Seed) – стартап ещё на бумаге
- Ранний (Early) – только запустился
- Средний (Mid) – есть квалифицированные кадры и первые контракты
- Поздний (Late) – есть уже высокая доходность, готовы выходить в pre-IPO
Most-favoured investor: это положения, которые при определённых обстоятельствах позволяют пользоваться расширенными правами (дофинансирование, защита от «размытия», tag along, drag along).
Этот термин может также касаться режима наибольшего благоприятствования (most favoured nation treatment), связанный с расширением прав инвесторов из определённых стран (это способствует исключить риски, связанные с наложением международных санкций). Понятие может применяться и к ранним инвесторам, которым предоставляются условия участия в раунде не хуже, чем более поздним участникам проекта.
Этот термин может также касаться режима наибольшего благоприятствования (most favoured nation treatment), связанный с расширением прав инвесторов из определённых стран (это способствует исключить риски, связанные с наложением международных санкций). Понятие может применяться и к ранним инвесторам, которым предоставляются условия участия в раунде не хуже, чем более поздним участникам проекта.
Exit-механики (M&A/IPO): сделки по слиянию, поглощению являются одним из распространённых способов реструктуризации и изменения капитализации бизнеса, в том числе посредством покупки активов, обеспечения контроля путём выкупа акций. Могут также использоваться следующие механики:
- Фиксированная цена (Fixed Price)
- «Закрытый периметр» (Locked Box)
- «Корректировка на основе отчётности на дату закрытия» (Completion Accounts)
Успешные инвестиционные сделки и выходы (exits)
Взаимодействие с фондом для возмещения затрат по 3-НДФЛ
Клиент обратился с просьбой проработать возможность обеспечения эффективного вложения средств в стартап при участии фонда
Что было сделано?
С фондом заключен договор о возмещении затрат по выплаченному НДФЛ за 3 года (с подтверждением справками), проведены переговоры со стартапом, заключен квазикорпоративный договор, внесены средства в уставный капитал с премией
Результат:
Клиенту удалось обеспечить эффективное участие в управлении стартапом, внести средства, а также возместить свои затраты по НДФЛ
Что было сделано?
С фондом заключен договор о возмещении затрат по выплаченному НДФЛ за 3 года (с подтверждением справками), проведены переговоры со стартапом, заключен квазикорпоративный договор, внесены средства в уставный капитал с премией
Результат:
Клиенту удалось обеспечить эффективное участие в управлении стартапом, внести средства, а также возместить свои затраты по НДФЛ
Согласование проекта соглашения от инвестора
Клиент обратился с запросом проверить проект соглашения о намерениях со стороны ведущего инвестора.
Что было сделано?
Проверены условия финансирования, меры ответственности, ограничительные условия. Скорректирован порядок внесения изменений в устав в части кворума по определённым решениям, принимаемым общим собранием участников, а также советом директоров
Результат:
Клиенту удалось провести переговоры с инвестором на основе скорректированных условий, которые повысили уровень правовой защиты для клиента
Что было сделано?
Проверены условия финансирования, меры ответственности, ограничительные условия. Скорректирован порядок внесения изменений в устав в части кворума по определённым решениям, принимаемым общим собранием участников, а также советом директоров
Результат:
Клиенту удалось провести переговоры с инвестором на основе скорректированных условий, которые повысили уровень правовой защиты для клиента
Сопровождение заключения договора конвертируемого займа со стороны стартапа
Клиент обратился с просьбой обеспечить заключение договора конвертируемого займа с инвестором для своего бизнеса
Что было сделано?
Изучен предоставленный проект договора, проведены переговоры на предмет существенных условий (было предложено, что конвертация происходит после достижения определённого показателя выручки за квартал), а после возникновения оснований была произведена конвертация
Результат:
Клиенту удалось привлечь инвестиции для расширения производства, в последующем был заключен ещё один договор, но с другим инвестором
Что было сделано?
Изучен предоставленный проект договора, проведены переговоры на предмет существенных условий (было предложено, что конвертация происходит после достижения определённого показателя выручки за квартал), а после возникновения оснований была произведена конвертация
Результат:
Клиенту удалось привлечь инвестиции для расширения производства, в последующем был заключен ещё один договор, но с другим инвестором
Статьи и аналитика
Команда юристов по инвестициям
Нашим юристам по инвестициям
и корпоративному праву доверяют
Часто задаваемые вопросы
Если речь идет о купле-продаже долей в уставном капитале организации, то в этом случае продавцу и покупателю (либо их представителям) потребуется посетить нотариуса для удостоверения договора-купли продажи доли. Для подписания договора представителем потребуется заранее оформить нотариальную доверенность на представителя. Сами сведения о состоявшейся купле-продаже доли направляются нотариусом в адрес ФНС России по электронным каналам связи, после чего общество получает лист записи ЕГРЮЛ, подписанный усиленной квалифицированной электронной подписью ФНС, с указанием новых размеров долей участников общества.
Если речь идет о купле-продаже акций акционерного общества, в ряде случае возможна дистанционная продажа путем подписания договора купли-продажи акций с применением электронной подписи участников сделки, и последующим направлением подписанного документа реестродержателю. Некоторые реестродержатели предлагают акционерам возможность купли-продажи акций непосредственно в личном кабинете акционера на электронной платформе реестродержателя.
Договор купли-продажи предприятия может быть подписан в электронной форме с использованием усиленных квалифицированных электронных подписей продавца и покупателя, при условии приложения к нему документов, перечень которых приведен в статье 560 Гражданского кодекса РФ.
Если речь идет о купле-продаже акций акционерного общества, в ряде случае возможна дистанционная продажа путем подписания договора купли-продажи акций с применением электронной подписи участников сделки, и последующим направлением подписанного документа реестродержателю. Некоторые реестродержатели предлагают акционерам возможность купли-продажи акций непосредственно в личном кабинете акционера на электронной платформе реестродержателя.
Договор купли-продажи предприятия может быть подписан в электронной форме с использованием усиленных квалифицированных электронных подписей продавца и покупателя, при условии приложения к нему документов, перечень которых приведен в статье 560 Гражданского кодекса РФ.
Да, долю можно продать - запрет установлен только для включения в ЕГРЮЛ сведений о лицах, которые владеют долей в размере 50% или больше в уставном капитале организаций, в отношении которых в ЕГРЮЛ есть запись о недостоверности сведений об адресе или единоличном исполнительном органе (руководителе) ООО. Соответственно, если таким лицом является покупатель - сделка не состоится вплоть до устранения недочета.
При этом рекомендуется все же внести в ЕГРЮЛ верные сведения до заключения сделки, чтобы избежать лишних вопросов от нотариуса и инспекторов ФНС.
Запись о недостоверности может быть устранена путем подтверждения существующего адреса общества или статуса текущего руководителя общества, либо путем их замены, с отражением в ЕГРЮЛ сведений о новом адресе или руководителе соответственно.
Крайне нежелательно игнорировать внесение в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений о юридическом лице. Это может привести к принудительной ликвидации юридического лица, в результате чего руководитель ООО фактически лишится возможности руководить иными юридическими лицами, а его участники - права приобретать доли
При этом рекомендуется все же внести в ЕГРЮЛ верные сведения до заключения сделки, чтобы избежать лишних вопросов от нотариуса и инспекторов ФНС.
Запись о недостоверности может быть устранена путем подтверждения существующего адреса общества или статуса текущего руководителя общества, либо путем их замены, с отражением в ЕГРЮЛ сведений о новом адресе или руководителе соответственно.
Крайне нежелательно игнорировать внесение в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений о юридическом лице. Это может привести к принудительной ликвидации юридического лица, в результате чего руководитель ООО фактически лишится возможности руководить иными юридическими лицами, а его участники - права приобретать доли
Нет, руководитель при продаже бизнеса не меняется автоматически, новому участнику (акционеру) общества необходимо будет принять решение о назначении на должность нового единоличного исполнительного органа (руководителя) общества.
При этом, не рекомендуется одновременно подавать в ФНС заявления об изменении состава участников и директора юридического лица - есть вероятность, что заявление об изменении руководителя будет рассмотрено раньше, и по нему будет вынесен отказ в регистрации из-за того, что сведения о новых участника отсутствуют в ЕГРЮЛ.
При этом, не рекомендуется одновременно подавать в ФНС заявления об изменении состава участников и директора юридического лица - есть вероятность, что заявление об изменении руководителя будет рассмотрено раньше, и по нему будет вынесен отказ в регистрации из-за того, что сведения о новых участника отсутствуют в ЕГРЮЛ.
Продавец обязан заплатить налог на доходы физических лиц, составляющий 13% от суммы, полученной по договору купли-продажи долей (акций). Сумма налога увеличивается до 15%, если общий размер налогооблагаемого дохода продавца (за некоторыми исключениями) превысил 5 000 000 рублей за год, и по указанной ставке облагается сумма дохода сверх 5 000 000 рублей.
При этом, продавец вправе воспользоваться льготами, предусмотренными Налоговым кодексом РФ. Так, если продавец владел долями (акциями) в течение 5 и более лет до момента продажи, его доход не облагается налогом в соответствии с пунктом 17.2. статьи 217 Налогового кодекса РФ. Продавец также вправе уменьшить налоговую базу (сумму полученного дохода) на сумму расходов, связанных с приобретением долей (акций) и уплатить налог только с разницы на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 220 Налогового кодекса РФ.
Если продавец владел долей менее 5 лет и при этом расходы на приобретение доли не подтверждены, он может воспользоваться вычетом в размере доходов, полученных в результате сделки, не превышающем в целом 250 000 руб. за год.
Аналогичные правила применяются и в случае выплаты действительной стоимости доли бывшему участнику общества, который совершает выход из общества после входа в состав участников нового лица.
Покупатель по умолчанию не обязан уплачивать какие-либо налоги в связи с приобретением доли в обществе. При этом, если сделка была заключена между взаимосвязанными лицами по минимальной стоимости существует вероятность проверки такой сделки ФНС и доначисления покупателю НДФЛ исходя из рыночной стоимости приобретенной им доли.
При этом, продавец вправе воспользоваться льготами, предусмотренными Налоговым кодексом РФ. Так, если продавец владел долями (акциями) в течение 5 и более лет до момента продажи, его доход не облагается налогом в соответствии с пунктом 17.2. статьи 217 Налогового кодекса РФ. Продавец также вправе уменьшить налоговую базу (сумму полученного дохода) на сумму расходов, связанных с приобретением долей (акций) и уплатить налог только с разницы на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 220 Налогового кодекса РФ.
Если продавец владел долей менее 5 лет и при этом расходы на приобретение доли не подтверждены, он может воспользоваться вычетом в размере доходов, полученных в результате сделки, не превышающем в целом 250 000 руб. за год.
Аналогичные правила применяются и в случае выплаты действительной стоимости доли бывшему участнику общества, который совершает выход из общества после входа в состав участников нового лица.
Покупатель по умолчанию не обязан уплачивать какие-либо налоги в связи с приобретением доли в обществе. При этом, если сделка была заключена между взаимосвязанными лицами по минимальной стоимости существует вероятность проверки такой сделки ФНС и доначисления покупателю НДФЛ исходя из рыночной стоимости приобретенной им доли.
Нет, по общему правилу, лицензии в случае смены участника (акционера) организации не переоформляются.
При этом, некоторые виды разрешений требуют соблюдения организацией определенных требований, например, чтобы доля иностранных лиц в уставном капитале организации не превышала некоторого процента (например, 20 процентов в случае со средствами массовой информации).
Изменение участника (акционера) в таком случае может стать поводом для проверки со стороны надзорных органов, которые могут принять решение о приостановлении или прекращении такого разрешения (лицензии, регистрации) в связи со сменой контроля над обществом.
При этом, некоторые виды разрешений требуют соблюдения организацией определенных требований, например, чтобы доля иностранных лиц в уставном капитале организации не превышала некоторого процента (например, 20 процентов в случае со средствами массовой информации).
Изменение участника (акционера) в таком случае может стать поводом для проверки со стороны надзорных органов, которые могут принять решение о приостановлении или прекращении такого разрешения (лицензии, регистрации) в связи со сменой контроля над обществом.
Согласие других участников (акционеров) на сделку по умолчанию получать не нужно.
Тем не менее, в соответствии со ст.21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продавец обязан предложить участникам общества приобрести продаваемые доли по цене предложения третьему лицу (или по заранее определенной уставом цене) путем направления нотариально заверенной оферты. Преимущественное право других участников на покупку долей действует в течение 30 дней с даты получения компанией оферты.
В случае с акционерными обществами преимущественное право покупки доли, предлагаемой третьему лицу, действует только в том случае, если оно предусмотрено уставом акционерного общества.
Уставом или корпоративным договором между участниками общества или акционерами может быть также предусмотрено обязательное получение согласия всех или части участников (акционеров) на отчуждение долей (акций) третьим лицам или между участниками (акционерами) общества.
В связи с этим необходимо досконально изучать положения устава общества и корпоративного договора перед планированием сделки по купле-продаже бизнеса, как между участниками (акционерами), так и с третьими лицами.
Тем не менее, в соответствии со ст.21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продавец обязан предложить участникам общества приобрести продаваемые доли по цене предложения третьему лицу (или по заранее определенной уставом цене) путем направления нотариально заверенной оферты. Преимущественное право других участников на покупку долей действует в течение 30 дней с даты получения компанией оферты.
В случае с акционерными обществами преимущественное право покупки доли, предлагаемой третьему лицу, действует только в том случае, если оно предусмотрено уставом акционерного общества.
Уставом или корпоративным договором между участниками общества или акционерами может быть также предусмотрено обязательное получение согласия всех или части участников (акционеров) на отчуждение долей (акций) третьим лицам или между участниками (акционерами) общества.
В связи с этим необходимо досконально изучать положения устава общества и корпоративного договора перед планированием сделки по купле-продаже бизнеса, как между участниками (акционерами), так и с третьими лицами.
В отличие от ситуации с заключением договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО, закон не предписывает, требуется ли согласие супруги участника в случае увеличения уставного капитала ООО (которое приводит к "размытию" долей участников за счет входа нового участника).
В связи с этим необходимо обратиться к судебной практике. Согласно постановлению Президиума ВАС от 21 января 2014 года по делу № А33-18938/2011, совокупность действий по увеличению уставного капитала может быть одной сделкой, фактически прикрывающей отчуждение доли в фирме третьему лицу без согласия супруга.
Есть, однако, и противоположная позиция, выраженная в Определении Верховного суда от 28.08.2023 по делу № А40-91941/2022.
Таким образом, увеличение уставного капитала с последующим выходом из состава участников "продавца" доли с высокой вероятностью состоится и будет зарегистрировано ФНС, однако существует и шанс оспаривания такой процедуры со стороны супруга (супруги) бывшего участника общества.
В связи с этим необходимо обратиться к судебной практике. Согласно постановлению Президиума ВАС от 21 января 2014 года по делу № А33-18938/2011, совокупность действий по увеличению уставного капитала может быть одной сделкой, фактически прикрывающей отчуждение доли в фирме третьему лицу без согласия супруга.
Есть, однако, и противоположная позиция, выраженная в Определении Верховного суда от 28.08.2023 по делу № А40-91941/2022.
Таким образом, увеличение уставного капитала с последующим выходом из состава участников "продавца" доли с высокой вероятностью состоится и будет зарегистрировано ФНС, однако существует и шанс оспаривания такой процедуры со стороны супруга (супруги) бывшего участника общества.
Корпоративный договор - это документ, в котором его стороны определяют, как они будут осуществлять свои корпоративные права, включая право голосовать определенным образом, участвовать в распределении прибыли, приобретать или отчуждать доли в уставном капитале (акции).
Безусловно, те же самые условия могут быть зафиксированы и в уставе общества. Однако в случаях, когда участники (акционеры) не намерены раскрывать такую информацию ФНС, другим участникам (акционерам) или третьим лицам, они могут заключить между собой корпоративный договор, содержание которого будет известно только его участникам. Потребуется уведомить общество о заключении корпоративного договора, но раскрывать его содержание не обязательно.
Таким образом, если, например, один из инвесторов должен голосовать так же, как и все инвесторы, или инвесторы должны голосовать "за" при совершении обществом определенных сделок, такие обязанности можно предусмотреть корпоративным договором. В этом же документе можно определить, в частности, порядок определения стоимости долей при очередном увеличении уставного капитала общества (выпуске дополнительных акций), чтобы минимизировать финансовые потери текущих участников (акционеров) общества.
По этим причинам корпоративный договор следует рассматривать как эффективный инструмент во всех случаях, когда управление в обществе и сделки с долями (акциями) должны осуществляться иначе, чем предусмотрено по умолчанию законом.
Безусловно, те же самые условия могут быть зафиксированы и в уставе общества. Однако в случаях, когда участники (акционеры) не намерены раскрывать такую информацию ФНС, другим участникам (акционерам) или третьим лицам, они могут заключить между собой корпоративный договор, содержание которого будет известно только его участникам. Потребуется уведомить общество о заключении корпоративного договора, но раскрывать его содержание не обязательно.
Таким образом, если, например, один из инвесторов должен голосовать так же, как и все инвесторы, или инвесторы должны голосовать "за" при совершении обществом определенных сделок, такие обязанности можно предусмотреть корпоративным договором. В этом же документе можно определить, в частности, порядок определения стоимости долей при очередном увеличении уставного капитала общества (выпуске дополнительных акций), чтобы минимизировать финансовые потери текущих участников (акционеров) общества.
По этим причинам корпоративный договор следует рассматривать как эффективный инструмент во всех случаях, когда управление в обществе и сделки с долями (акциями) должны осуществляться иначе, чем предусмотрено по умолчанию законом.
Да, это возможно путем заключения соглашения об опционе (статья 429.2 ГК РФ) или опционного договора (429.3 ГК РФ).
В указанных случаях одна из сторон договора (держатель опциона) получает право либо выкупить доли (акции) в будущем по определенной цене и/или при наступлении определенных условий, либо заключить с другой стороной договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО (акций) на заранее определенных сторонами условиях.
В случае, если такие документы предусматривают распоряжение правами на доли в уставном капитале ООО, они должны быть нотариально удостоверены. При этом можно сохранить информацию об опционе в тайне - такие сведения не подлежат обязательной публикации или отражению в ЕГРЮЛ.
В указанных случаях одна из сторон договора (держатель опциона) получает право либо выкупить доли (акции) в будущем по определенной цене и/или при наступлении определенных условий, либо заключить с другой стороной договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО (акций) на заранее определенных сторонами условиях.
В случае, если такие документы предусматривают распоряжение правами на доли в уставном капитале ООО, они должны быть нотариально удостоверены. При этом можно сохранить информацию об опционе в тайне - такие сведения не подлежат обязательной публикации или отражению в ЕГРЮЛ.
Внешний юридический аудит предприятия аудите (legal due diligence) производится обычно перед приобретением компании, кредитованием или инвестированием, заключение сделок по слиянию или поглощению. В таком случае юридический аудит, как правило, проводится сторонними консультантами, обычно привлекаемыми проверяющей стороной.
Внутренний юридический аудит бизнеса производится по инициативе руководства компании с целью проверки работы внутренней юридической службы, выявления и устранения рисков. В таком случае консультант выбирается инициатором проверки внутри компании.
Услуги по правовому аудиту обычно включают в себя проверку оснований возникновения прав собственности на имущество организации (договоры аренды недвижимости, купли-продажи производственного оборудования) и результаты интеллектуальной деятельности (наличие патентов, ноу-хау, внедренного в организации режима служебных произведений). Проверяется также корпоративная структура на наличие или отсутствие множества факторов, в том числе: наличие массового адреса, директора или учредителя, обременение долей (акций), наличие ограничений на распоряжение долями (акциями) и принятия корпоративных решений.
Юридический аудит (due diligence) включает в себя также проверку задолженности перед налоговыми органами и контрагентами, в том числе, взыскиваемой в судебном порядке, и открытых исполнительных производства, наличия требуемых лицензий и разрешений, оформления отношений с персоналом и ключевыми контрагентами.
Внутренний юридический аудит бизнеса производится по инициативе руководства компании с целью проверки работы внутренней юридической службы, выявления и устранения рисков. В таком случае консультант выбирается инициатором проверки внутри компании.
Услуги по правовому аудиту обычно включают в себя проверку оснований возникновения прав собственности на имущество организации (договоры аренды недвижимости, купли-продажи производственного оборудования) и результаты интеллектуальной деятельности (наличие патентов, ноу-хау, внедренного в организации режима служебных произведений). Проверяется также корпоративная структура на наличие или отсутствие множества факторов, в том числе: наличие массового адреса, директора или учредителя, обременение долей (акций), наличие ограничений на распоряжение долями (акциями) и принятия корпоративных решений.
Юридический аудит (due diligence) включает в себя также проверку задолженности перед налоговыми органами и контрагентами, в том числе, взыскиваемой в судебном порядке, и открытых исполнительных производства, наличия требуемых лицензий и разрешений, оформления отношений с персоналом и ключевыми контрагентами.
Если покупатель приобретает небольшую долю в бизнесе, то он, соответственно, обладает недостаточным количеством голосов для того, чтобы принимать или, наоборот, блокировать определенные решения.
В этом случае на помощь участнику (акционеру) - миноритарию приходит корпоративный договор. В нем может быть отражен перечень конкретных случаев, когда для совершения обществом или его участниками (акционерами) требуется обязательное согласие такого миноритария. Кроме того, могут быть предусмотрены и условия о том, что миноритарий вправе инициировать совершение организацией определенных сделок, и что другие участники (акционеры) в этом случае обязаны проголосовать "за" такие сделки.
Особенно важно в этом случае закрепить порядок увеличения уставного капитала за счет средств участников общества. Если такое решение может быть принято без участия миноритария, то его небольшая доля может стать еще меньше за счет вкладов других участников в уставный капитал общества.
В этом случае на помощь участнику (акционеру) - миноритарию приходит корпоративный договор. В нем может быть отражен перечень конкретных случаев, когда для совершения обществом или его участниками (акционерами) требуется обязательное согласие такого миноритария. Кроме того, могут быть предусмотрены и условия о том, что миноритарий вправе инициировать совершение организацией определенных сделок, и что другие участники (акционеры) в этом случае обязаны проголосовать "за" такие сделки.
Особенно важно в этом случае закрепить порядок увеличения уставного капитала за счет средств участников общества. Если такое решение может быть принято без участия миноритария, то его небольшая доля может стать еще меньше за счет вкладов других участников в уставный капитал общества.
Как правило, сделки, связанные с продажей долей и акций в средних и крупных предприятиях требуют нескольких недель, а зачастую - месяцев на их подготовку. В течение этого периода продавец или покупатель могут попытаться изменить коммерческие условия сделки, о которых они договорились на этапе запуска проверки перед сделкой.
На помощь сторонам сделки в этом случае приходит "соглашение о намерениях", которое на практике обычно называют "тёрмшит" (termsheet). В нем стороны отражают основные параметры сделки - что, за какую сумму, и на каких иных условиях планирует приобрести покупатель. Отдельные условия такого документа стороны обозначают как обязательные, за неисполнение которых могут быть взысканы убытки. Остальные условия считаются факультативными и призваны направлять участников сделки при подготовке договора купли-продажи долей (акций).
На помощь сторонам сделки в этом случае приходит "соглашение о намерениях", которое на практике обычно называют "тёрмшит" (termsheet). В нем стороны отражают основные параметры сделки - что, за какую сумму, и на каких иных условиях планирует приобрести покупатель. Отдельные условия такого документа стороны обозначают как обязательные, за неисполнение которых могут быть взысканы убытки. Остальные условия считаются факультативными и призваны направлять участников сделки при подготовке договора купли-продажи долей (акций).
