Юридическое сопровождение майнинга криптовалют

Майнинг криптовалют, в отличие от сделок с ними, малозаметен для надзорных органов. Тем не менее, государства все активнее стараются регулировать эту отрасль. Рассказываем, как снизить риски, соблюдая при этом законодательство

Стоимость услуг

Как с вами будет работать юрист

Предварительная

консультация

Перед начало проекта, связанного с криптоактивами, рекомендуется получить консультацию. Специалист с опытом в сфере криптоактивов может разъяснить клиенту, как действует российское (и, если применимо - зарубежное) законодательство в этой сфере, в какой организационно-правовой форме выгоднее и безопаснее вести деятельности, как минимизировать риски при взаимодействии с ФНС, контрагентами и банками. При этом, важны не только теоретические знания, но и практический опыт работы с крипто-проектами, включая подготовку ответов на запросы (требования) банков и ФНС, а также взаимодействие с правоохранительными органами
Подготовка документации и регистрационные действия
Криптовалютные проекты - всегда в фокусе внимания надзорных органов, поэтому рекомендуется не использовать шаблоны из Интернета или документы аналогичных сервисов, а обратиться в специализированную фирму для подготовки документов, необходимых для реализации проекта. Это документы по сделкам с контрагентами (включая пользовательские соглашения и оферты для сайтов и приложений), регламенты внутреннего контроля (если они необходимы по закону №115-ФЗ), корректные политики налогового учета. Кроме того, помощь может потребоваться для регистрации компании в специальных реестрах - это обязательное условие для начала деятельности
Дальнейшая правовая поддержка клиента
Цифровая валюта только недавно вошла в российскую правовую действительность, и надзорные органы не всегда четко понимают, как взаимодействовать с майнерами. Соответственно, ваша компания будет периодически конфликтовать с государственными органами, и для решения таких конфликтов (и, соответственно, предотвращения финансовых потерь) потребуется участие юриста в проводимых проверках, а также регулярная актуализация имеющихся документов с учетом изменений законодательства. Если в деятельности площадки участвует профессионал, то руководство и основатели могут рассчитывать на бесперебойную работу в соответствии с бизнес-планом

Понятие и правовой режим

Майнинг – это основной и едва ли не единственный источник введения в оборот новой криптовалюты. Суть заключается в выполнении с помощью компьютеров или специализированных электронных устройств сложных криптографических вычислений, приводящих к образованию новых блоков в распределенном реестре (блокчейне), в котором содержится информация о принадлежности криптовалюты владельцам
Есть также и другой, менее распространенный способ получения криптовалюты – это форджинг (также минтинг или стейкинг), который характерен для криптовалют с доказательством доли (proof of share, PoS). В случае со стейкингом новые блоки в реестре создаются с привлечением владельцев значительного объема цифровой валюты – валидаторов, которые получают комиссию за подтвержденные транзакции, в том числе, в форме вновь выпущенной криптовалюты
Наконец, виртуальные монеты могут быть получены в результате ускоренной (не требующей значительных затрат ресурсов) генерации на этапе запуска криптовалюты, и распределены между инвесторами в ходе «первичного предложения монет» (Initial coin offering, ICO), по аналогии с «первичным публичным предложением акций» (IPO). В указанном случае инвесторы приобретают цифровую валюту в обмен на перечисление денежных средств или передачу иного имущества основателям проекта
Но наиболее распространенным способом получения таких активов является все же добыча цифровых валю. Во многих государствах мира майнинг вовсе не урегулирован и может осуществляться любыми лицами при условии соблюдения норм общегражданского и налогового законодательства. Напротив, в отдельных странах такая деятельности значительно ограничена или вовсе запрещена. Мы рассмотрим этим примеры в последнем разделе статьи. В случае с Россией, вплоть до 2025 года добыча криптовалюты находилась в «серой» зоне – отсутствовали какие-либо законодательные ограничения на такой вид деятельности, однако, в связи с позицией Банка России о том, что криптовалюта является «денежным суррогатом», у майнеров возникали значительные проблемы с банками при совершении транзакций с криптовалютой или связанных сделок. С 2025 года добыча урегулирована в России на основании Федерального закона от 08.08.2024 № 221-ФЗ, которым внесены изменения в закон №259-ФЗ о цифровых финансовых активах и цифровой валюте, действующий с 2021 года. Об этом мы подробнее поговорим в следующих разделах
Правовой режим майнинга – это регулирование такой деятельности и связанных с ней операций в различных сферах права: административной, гражданско-правовой и налоговой
В первую очередь, следует определить, как законно начать и вести такую деятельность без риска ответственности со стороны государственных органов. Профильный юрист со знанием законодательства о лицензировании и регистрации компаний поможет законно начать такую деятельность
Во-вторых, предпринимателю неизбежно потребуется заключать большой объем договоров: на поставку электроэнергии, на поставку (или продажу) оборудования, на реализацию добытой криптовалюты и др. В подобных договорах должны быть верно отражены все необходимые условия и нейтрализованы правовые риски – в этом также может помочь профильный юрист с навыками договорной работы
Наконец, в условиях растущего интереса государства к цифровому миру, потребуется заранее определить с привлечением налогового консультанта наиболее правильную модель налогообложения, а также сформировать комплекты документов, которые потребуются для подтверждения расходов, понесенных компанией. Эти аспекты мы подробно разберем в следующих разделах

Регистрация и лицензирование

Деятельность

Деятельность предполагает использование больших объемов электроэнергии, а также создание активов, которые с минимальными усилиями можно продать за фиатные денежные средства. Как следствие, государства заинтересованы в том, чтобы контролировать оба указанных аспекта. В случае, если у страны – нестабильная финансовая система, а электроэнергии не хватает на покрытие собственных нужд, то майнинг может быть запрещен, как, например, в Венесуэле в 2023 году. Достаточно и только желания государственных органов максимально контролировать оборот криптовалют – в частности, в связи с этим деятельность запрещена в Китае в мае 2021 года
В России, несмотря на периодически высказывавшиеся предложения запретить любые операции с криптовалютой, добыча не находилась под запретом, а в 2025 году вошел в правовое поле с принятием Федерального закона от 08.08.2024 N 221-ФЗ. С этого момента, если компания или ИП занимается деятельностью по добыче криптовалюты, она должна быть включена в специальный реестр майнеров, а также передавать информацию о полученной цифровой валюте в Федеральную налоговую службу. Физические лица вправе заниматься такой деятельностью без включения в реестр, при условии, что их уровень энергопотребления не превышает лимитов, установленных Правительством РФ
Для включения в реестр юридическому лицу или ИП необходимо подать заявление в ФНС России с использованием специального портала МайнингРеестр. Такое заявление подается с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи, и в нем необходимо указать следующие сведения:
  • ОГРН (ОГРНИП), полное и сокращенное наименование (ФИО)
  • Сведения о бенефициарном владельце (лице, которое прямо или косвенно владеет более, чем 25 процентами в уставном капитале компании)
  • Сведения о привлекаемом операторе инфраструктуры: ОГРН (ОГРНИП), полное и сокращенное наименование (ФИО), ИНН
  • Точки поставки электроэнергии, которые используются техническими и программно-аппаратными средствами заявителя (кроме случаев, когда привлечен оператор майнинговой инфраструктуры)
  • Максимальная мощность технических и программно-аппаратных средств заявителя (кроме случаев, когда привлечен оператор инфраструктуры)
  • Адрес размещения таких технических и программно-аппаратных средств
  • Название территориальной сетевой организации, к сетям которой присоединено оборудование, используемое для добычи (кроме случаев, когда привлечен оператор инфраструктуры)
  • -!-
    Сведения о точках поставки электроэнергии, а также сведения о сетевой организации – контрагенте, дополнительно должны быть подтверждены документами, прилагаемыми к заявлению. ФНС рассматривает заявление в течение 15 рабочих дней с момента его подачи, и вправе запросить дополнительные сведения (документы) – срок их предоставления не может превышать 5 рабочих дней. В случае направления ФНС такого дополнительного запроса, рассмотрение заявления может быть приостановлено, но на срок, не превышающий 10 рабочих дней
  • -!-
    Если сведения, указанные в реестре, изменяются, то лицо обязано подать в ФНС новое заявление об изменении сведений в реестре в течение 5 рабочих дней с момента наступления таких обстоятельств, при этом информация о полном (сокращенном) названии организации согласно ЕГРЮЛ обновляется автоматически. Срок для внесения специалистами ФНС изменений в реестр – такой же, как и в случае с первичной подачей заявления
В случае, если майнер в течение года неоднократно нарушил требования, установленные законом №259-ФЗ или требования Федерального закона №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», либо предоставил неполную или недостоверную информацию, то ФНС вправе исключить его из реестра. При этом, подать новое заявление по общему правилу можно будет только по истечении года с момента исключения. Аналогичные последствия могут возникнуть также в случае, если он нарушил режим энергопотребления, установленного в отношении такой деятельности в отдельном субъекте РФ – при этом заявление о восстановлении в реестре можно подавать сразу после устранения нарушений
Правительство РФ вправе устанавливать такие ограничения энергопотребления в соответствии с частью 2 статьи 14.2 Федерального закона №259-ФЗ. Реализуя такое полномочие, Правительство вплоть до 2031 года запретило добычу виртуальных валют в десяти регионах России, включая Дагестане, Ингушетию, Кабардино-Балкарию, Карачаево-Черкесию, Северную Осетию и Чечню
Компании, индивидуальные предприниматели и физические лица обязаны также предоставлять в ФНС особую отчетность. Информация предоставляется с помощью специального раздела в личном кабинете на сайте ФНС в срок, не превышающий 20 числа месяца, следующего за отчетным, и включает в себя:
1] Сведения (наименование или ФИО, ОГРН или ОГРНИП, для физических лиц – паспортные данные)
2] Адрес-идентификатор (адрес электронного кошелька), на который зачислена цифровая-валюта, в том числе – адрес пула (в случае его использования)
3] Наименование и объем полученной цифровой валюты, а также выпущенной, но не зачисленной криптовалюты
4] Контактный телефон и адрес электронной почты
5] Реквизиты сайта со счетчиком добытой цифровой валюты (при наличии)
6] Наименование и заводские номера устройств, используемых для майнинга
7] Количество часов эксплуатации оборудования и количество потребленной электроэнергии

Деятельность операторов инфраструктуры

В отечественном законодательстве с принятием Федерального закона от 08.08.2024 N 221-ФЗ появился новый термин – «оператор майнинговой инфраструктуры» (ОМИ). Инфраструктура (МИ) – это оборудование, которое используется для размещения технических и программно-аппаратных средств, предназначенных для добычи криптовалют, подключенное к энергоснабжению и в отношении которого осуществляется инженерно-техническое обеспечение. Соответственно, ОМИ – это лицо, которое предоставляет МИ третьим лицам в целях осуществления добычи цифровой валюты или организации пулов
Российские компании и индивидуальные предприниматели вправе заниматься деятельностью ОМИ только после включения в специализированный реестр ОМИ, причем услуги по предоставлению МИ можно оказывать исключительно лицам, включенным в реестр. Для включения в такой реестр также необходимо использовать портал Майнинг Реестр, где в электронном заявлении необходимо указать следующее:
Наименование или ФИО
Адрес сайта (при наличии)
Адреса расположения объектов МИ заявителя с указанием лиц, которые осуществляют добычу с помощью такой МИ
Наименование сетевой организации, к которой подключен заявитель
Точки поставки электроэнергии
Максимальная мощность используемого оборудования
Информация о наличии собственной электростанции (электрогенератора)
Максимальная мощность, предоставляемая каждому майнеру
Сведения об используемых электросетях и оборудовании, а также о соответствии персонала ОМИ квалификационным требованиям должны быть подтверждены документально. Заявление рассматривается ФНС в течение 15 рабочих дней, при этом может быть запрошена дополнительная информация (документы), которая должна предоставляться в течение 5 рабочих дней. Об изменении (обновлении) сведений, содержащихся в реестре, ОМИ обязан уведомить ФНС, также с использованием специализированного портала
ОМИ может быть исключен из реестра в случае несоблюдения им требований, предусмотренных постановлением Правительства Российской Федерации от 31 октября 2024 г. N 1463, а также в случае отказа в предоставлении сведений в ФНС либо в случае предоставления недостоверных (неполных) сведений в ответ на поступивший запрос. При этом, повторно обратиться с заявлением о восстановлении статуса ОМИ получится только через год. Исключение возможно и в случае нарушения ОМИ установленного в регионе режима энергопотребления или если в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о руководителе ОМИ, но восстановить запись в реестре можно будет сразу же после устранения нарушений
К ОМИ предъявляются также дополнительные требования:
Обеспечение бесперебойность и надежность функционирования МИ, защиту обрабатываемой информации, устойчивость питания систем электроснабжения
Создание службы внутреннего контроля и службы управления рисками (либо назначение должностных лиц, ответственных за эти направления работы)
Соответствие должностных лиц требованиям к образованию и квалификации. Так, генеральный директор должен иметь высшее образование и опыт руководства финансовой организацией, ИТ-компанией либо государственным органом в течение 2 лет. Члены совета директоров должны иметь высшее образование, а главный бухгалтер и специалисты по внутреннему контролю и управлению рисками – также профильный опыт работы не менее 1 года. Лица, которые до назначения на такую должность, привлекались к ответственности за умышленные преступления или неправомерные действия при банкротстве, не вправе занимать такие должности
Передача сведений об осуществлении добычи криптовалюты третьими лицами по форме, утвержденной ФНС, в рамках ст.86.5 Налогового кодекса РФ (несоблюдение влечет штраф в размере 40 000 руб.)
Соблюдение требований Федерального закона от 07.08.2001 №115-ФЗ в случае, если компания от имени или по поручению другого лица осуществляет майнинг или распределяет полученную криптовалюту. В этом случае организация или ИП обязаны исполнять требования, направленные на противодействие отмыванию денег и финансированию терроризма (ПОД/ФТ или anti-money laundering, AML), а именно – утверждать и исполнять правила внутреннего контроля, идентифицировать клиентов и передавать отчетность в Росфинмониторинг
Как можно увидеть из материалов выше, к физическим и юридическим лицам, которые занимаются добычей виртуальных валют в России, предъявляются достаточно серьезные требования. В связи с этим ценной может оказаться помощь профильного юриста, разбирающегося в вопросах взаимодействия с ФНС и Росфинмониторингом. В частности, правовая помощь может потребоваться при формировании заявлений о включении в профильные реестры, настройке внутренних правил по передаче отчетности в ФНС, а также при разработке комплекта документов о внутреннем контроле и управлении рисками, чтобы соблюсти требования закона №115-ФЗ

Отзывы клиентов

Крупный оператор инфраструктуры
Выражаем благодарность Афонин, Божор и партнеры за оперативное включение в реестр операторов МИ и проработку вопросов внутреннего контроля в организации, что позволило избежать значительных затрат на соблюдение 115-ФЗ
Площадка по торговле криптоактивами
Команда Афонин, Божор и партнеры помогла успешно реализовать проект по торговле криптовалютой, нацеленный на широкий круг лиц, без нарушения новых требований законодательства о рекламе. Профессионалы своего дела
Трейдер - индивидуальный предприниматель
Если вам требуется помощь в разблокировке банковского обслуживания из-за операций с цифровой валютой - обращайтесь в компанию Афонин, Божор и партнеры – их сотрудники добились разблокировки дистанционного обслуживания за неделю

Записаться на консультацию по майнингу криптовалют

Налогообложение и отчетность

Сам по себе процесс не привлекает внимания налоговых органов, пока майнером не будет получена криптовалюта, представляющая собой налогооблагаемый доход. До 2025 года доходы в натуральной форме, полученные в результате майнинга, облагались налогом по общим правилам, установленным Налоговым кодексом. Кроме того, Минфин и ФНС периодически издавали письма, в которых отражали свою позицию по поводу налогообложения деятельности, связанной с криптовалютой, если она осуществлялась физическими лицами или индивидуальными предпринимателями, применяющими упрощенную систему налогообложения с объектом «Доходы»:
С начала 2025 года, с учетом введения майнинга в правовое поле, ситуация изменилась – теперь эти вопросы урегулированы в конкретных статьях НК РФ: 86.5., 146 (пп.27 п.2), 208 (пп.9.3 п.1), 210 (пп.8.3 п.2.1), 211 (п.1), 214.11, 220 (пп.5 п.1), 223 (п.1.3), 250 (п.32), 271 (пп.20 п.4), 282.3, 346.12 (пп.23 п.3)
Первое и базовое правило при осуществлении такой деятельности – это обязанность учитывать в составе доходов стоимость полученных виртуальных монет. Независимо от того, кто добывает такие активы – физическое или юридическое лицо, их стоимость на момент получения (для целей налогообложения) определяется в соответствии с п.2 ст. 282.3. Налогового кодекса. В этом случае используется «рыночная котировка» - под такой котировкой подразумевается цена закрытия в течение торгового дня по данным иностранной биржи, объем торгов криптовалютой на которой превышает 100 млрд. рублей в день. При этом, на официальном сайте подобной биржи (организатора торгов) должна размещаться информация о рыночных котировках за период не менее 3 лет до даты совершения сделки. Если сделки совершались в разных валютах, то налогоплательщик самостоятельно выбирает торговую пару, цена закрытия по которой будет использована для расчета котировки. Курс валюты при этом рассчитывается согласно официальному курсу ЦБ РФ
Если цифровая валюта получена и принята к налоговому учету до начала 2025 года, то ее стоимость признается равной сумме расходов налогоплательщика на добычу такой валюты, не принятых для целей налогообложения по состоянию на 1 января 2025 года. Физические лица при расчете НДФЛ вправе рассчитывать на имущественные вычеты в размере фактических документально подтвержденных расходов, связанных с майнингом на основании пп.5 п.1. ст.220 НК РФ
Для юридических лиц и ИП есть особые правила: например, подобные расходы налогоплательщика признаются косвенными расходами. Кроме того, налоговая база по операциям с цифровой валютой рассчитывается отдельно: если в результате таких операций получен убыток, то он может быть использован для уменьшения только такой, отдельно рассчитанной налоговой базы. Если речь идет об убытках прошлых лет (начиная с 2025 года), их можно использовать для снижения налогооблагаемой базы не более, чем на 50% согласно п. 2.1 ст. 283 НК РФ. Важно отметить также значительное послабление в части налогообложения для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: операции по реализации криптовалюты не облагаются НДС на основании пп.27 п.2 ст. 146 Налогового кодекса. Но есть и запреты: так, компаниям и ИП, которые занимаются доычей, запрещено применять упрощенную или патентную системы налогообложения, а также платить единый сельскохозяйственный налог
Необходимо также учитывать ситуации, когда в рамках деятельности цифрового пула доход (в том числе, в натуральной форме) получает иностранное юридическое лицо без постоянных представительств в Российской Федерации: в указанном случае у такого иностранного лица возникает налогооблагаемый доход, а удержать и перечислить его в бюджет должна российская компания (индивидуальный предприниматель), который управляет деятельностью майнинг-пула и фактически распределяет добытую криптовалюту. В указанном случае рекомендуется дополнительно проверять положения соглашений об избежании двойного налогообложения между РФ и страной регистрации такой компании – в некоторых случаях их условия позволяют избежать российских налогов
Теперь, когда майнинг выведен в правовое поле и предусмотрены понятные нормы налогообложения, созданы условия по «выходу из тени». При выборе оптимальной налоговой структуры и взаимодействии с ФНС целесообразно проконсультироваться с налоговым консультантом, который также имеет опыт в работе с криптоактивами. Правильно настроенная система работы, которая включает оформление и сбор всех требуемых первичных документов, поможет избежать налоговых доначислений и штрафов в течение всего срока работы компании

Договоры и соглашения

Деятельность по майнингу предполагает потребность в товарах и услугах некоторых контрагентов, а также необходимость реализовывать добытую цифровую валюту. Соответственно, если речь идет о значительных суммах затрат и потенциальных доходов, такие отношения с контрагентами необходимо корректно оформлять с юридической точки зрения, а именно – путем заключения договоров
Можно выделить следующие основные типы расходных договоров в деятельности:
Договор аренды помещения
Договор аренды движимого имущества (оборудования)
Договор купли-продажи (поставки) движимого имущества (оборудования)
Договор об осуществлении технологического присоединения
Договор энергоснабжения
Договор купли-продажи (поставки) криптовалюты
Договор оказания услуг (технического обслуживания оборудования)
Если рассматривать договор аренды помещения, то необходимо внимательно проверить в таком договоре описание помещения и его состояния на момент передачи, срок действия договора и необходимость его государственной регистрации, условия внесения арендных платежей. Важно также определить, как разграничивается ответственность арендодателя и арендатора за состояние коммуникаций в помещении, за проведение капитального и текущего ремонта. Обязательно должна быть предусмотрена ответственность арендодателя за перебои в энергоснабжении (если за это отвечает арендодатель), а также за убытки, вызванные действиями арендодателя или третьих лиц (например, протечки, которые привели к повреждению оборудования, размещенного в помещении). Необходимо также прописать комфортные для арендатора условия расторжения договора, в том числе, если арендодателем допущены какие-либо нарушения
В случае с договором аренды оборудования, при его согласовании на стороне арендатора также необходимо проверить базовые условия: перечень арендуемого имущества, срок аренды, финансовые условия и положения о расторжении договора. Кроме того, необходимо указать подробные технические характеристики оборудования и его состояние, а также требования к его эксплуатации – это поможет защититься от претензий арендодателя в связи с якобы неправильным использованием устройств. Важно также предусмотреть право арендатора вернуть неработоспособное оборудование, а также условия о ремонте оборудования в период действия договора. Если оборудование требует соблюдения особых правил монтажа, то необходимо установить в договоре, какая из сторон осуществляет монтаж и в каком порядке
Зачастую майнинговое оборудование приобретается в собственность – по договору розничной купли-продажи или поставки, в том числе, выраженных в форме публичной оферты. При заключении таких договоров также необходимо обращать внимание на порядок поставки (передачи) оборудования, подробное описание товара, момент перехода права собственности к покупателю и условия оплаты. Необходимо также предусмотреть гарантийный срок и порядок обращения к продавцу (или в авторизованный сервисный центр) с требованиями о ремонте, замене или возврате приобретенного товара
В ситуациях, когда здание или помещение, используемое для добычи, еще не подключено к электроснабжению, потребуется заключить с электросетевой организацией особый договор об осуществлении технологического присоединения. При анализе такого договора необходимо проверять, чтобы он содержал условия о мощности, предоставляемой заказчику, о порядке и сроке выполнения работ исполнителем, а также о неустойке при просрочке в выполнении работ. Необходимо заранее предусматривать в договоре исчерпывающий перечень документов, которые должен предоставить заказчик, а также подробный порядок приемки работ, включая действия при обнаружении скрытых дефектов. Наконец, в документе обязательно должен фигурировать срок действия условий технического присоединения и порядок продления такого срока
Основа любого майнинга – это постоянное подключение генерирующих валюту устройств к электросети – для этого потребуется заключить договор энергоснабжения. Подобные договоры, как правило, оформляются по форме ресурсоснабжающей организации, однако при крупном объеме закупки у абонента есть возможность повлиять на его условия. Так, важно проверить корректность условий о режиме энергопотребления, о разграничении ответственности за безопасность и исправность используемых сетей, приборов и оборудования, о продлении срока действия договора при его истечении. Необходимо учитывать условия о количестве и качестве передаваемой энергии, а также об ответственности абонента за нарушение режима энергопотребления, и ресурсоснабжающей организации – за перебои в обеспечении электроэнергией. Такие условия могут стать ключевыми в случае споров о возмещении убытков, вызванных простоем в работе оборудования для добычи криптовалюты
Добытую криптовалюту необходимо каким-то образом продавать, и в этом случае корректно будет заключать договор купли-продажи или договор поставки такого товара. При заключении подобных договоров ключевым фактором является идентификация продавца и покупателя, иначе есть значительные риск не получить денежную сумму, причитающуюся за переданный товар. Если обе стороны – идентифицированы, и их реквизиты отражены в договоре, то важно также указать конкретные адреса-идентификаторы электронных кошельков, с помощью которых будет производиться транзакция. Кроме того, важно прописать сам порядок передачи и оплаты криптовалюты, лучше всего – в порядке предоплаты или с привлечением надежного гаранта по сделке. Если все указанные условия соблюдены, то у контрагента не будет возможности оспорить такую сделку в судебном порядке или потребовать возврата неосновательного обогащения, а банк не будет предъявлять претензий по закону №115-ФЗ
Оборудование, которое постоянно генерирует криптовалюту, требуется регулярно обслуживать. Оформляются такие отношения договором на техническое обслуживание оборудования (в форме договора оказания услуг). Как и в случае с любым договором оказания услуг, в тексте требуется предусмотреть подробное описание услуг, их стоимость и порядок оплаты, сроки и условия их оказания. Важно также установить ответственность за несвоевременно проведенное техническое обслуживание или повреждение оборудования, допущенное по вине исполнителя. Кроме того, если оборудование проверяется и ремонтируется по адресу исполнителя, необходимо добавить к договору формы актов приема-передачи и возврата оборудования, которые следует применять при каждом факте передачи устройств исполнителю
Как мы видим выше, предпринимателя-майнера подстерегают множество рисков, которые связаны с некорректным оформлением или заключением договоров. Как показывает практика, привлечение юриста для сопровождения договорной работы, в том числе, в сфере оборота криптоактивов, позволяет сэкономить время и финансовые ресурсы компании, а также минимизировать риски неисполнения сделок и смягчить последствия нарушения договоров со стороны клиента

Почему выбирают нас

  • Полное сопровождение деятельности: от регистрации до защиты прав
  • Гарантируем соответствие бизнеса действующему законодательству
  • Опыт работы с фермами, дата-центрами
  • Работаем с клиентами по всей России, консультируя дистанционно и очно
  • Помогаем минимизировать налоговые и административные риски
  • 90% клиентов доверяют нам благодаря глубокой специализации в блокчейн-праве
  • Консультируем по вопросам энергообеспечения и договоров с поставщиками электроэнергии
  • Сопровождаем сделки по купле-продаже оборудования, хостингу и аренде площадок

старший юрист практики цифрового права и руководитель блока взаимодействия с Министерством цифрового развития

Специалист, проверивший статью:

Опубликовано:
03.04.2025

Защита интересов в спорах

Как правило, судебные споры, связанные с майнингом, касаются трех аспектов:
1] Нарушения договоренностей по договору энергоснабжения
2] Оспаривания операций, совершенных с добытой криптовалютой
3] Разблокировки дистанционного банковского обслуживания или банковских счетов, заблокированных кредитными организациями в рамках мер по закону №115-ФЗ
Иски, связанные с нарушением обязательств по договорам энергоснабжения, как правило, подаются электросетевыми компаниями в связи с неоплатой оказанных услуг. Так, в качестве примера можно привести решение Арбитражного суда Чувашии от 14.10.2022 г. по делу № А79-9002/2021. Согласно обстоятельствам дела, энергосбытовая компания обратилась с иском о взыскании с ИП-абонента задолженности и пеней на общую сумму более 200 тыс. руб. Согласно позиции истца, ответчик, в связи с использованием электроэнергии на цели, не связанные с личным (бытовым) потреблением, не применять льготный тариф "население" и должен оплатить потребленную энергию по нерегулируемой цене
Обстоятельства, которые свидетельствовали о нецелевом использовании энергии, были выявлены истцом в ходе осмотра имущества и земельных участков абонента: так, было установлено, что на участке размещено 2 железнодорожных контейнера, на которых расположены вентиляторы, емкости с водой, а также спутниковая тарелка для подключения к сети Интернет, а на участке установлена система видеонаблюдения. Выявлен также повышенный температурный фон контейнеров. Кроме того, к участку подведено 6 электрокабелей и установлено 6 электросчетчиков. Жилой дом на участке отсутствует. Все вышеизложенные обстоятельства свидетельствовали о том, что ответчик осуществляет майнинг (что было в дальнейшем установлено в ходе совместной проверки с участием ФСБ), в связи с чем стоимость потребленной электроэнергии была пересчитана по нерегулируемому тарифу. Иск о взыскании задолженности и пеней был удовлетворен, решение суда устояло при рассмотрении в апелляционном и кассационном суде
Процесс майнинга так или иначе связан с хранением или реализацией добытой криптовалюты. Соответственно, при хранении таких активов они потенциально могут стать объектом внимания кредиторов в банкротных процессах, и конкурсный управляющий, как правило, будет требовать включения такого имущества в общую конкурсную массу. Так, например, в рамках банкротного дела № А40-262282/2021 Арбитражный суд города Москвы постановил истребовать у должника имущество (биткоины) для включения в конкурсную массу, решение оставлено в силе при рассмотрении в кассации Арбитражным судом Московского округа (постановление от 15.02.2024). На должника возложили обязанность передать финансовому управляющему данные для доступа к биткоин-кошельку (сайт доступа к кошельку, уникальный номер кошелька, пароль к кошельку) в файле формата .doc на электронном носителе, а также лично присутствовать у нотариуса при входе в такой кошелек с целью включения находящихся в нем биткоинов в конкурсную массу. Факт наличия биткоинов у должника был установлен благодаря бракоразводному процессу: суд произвел раздел совместно нажитого имущества, а в решении было указано, что определенная сумма (5.939749925 ВТС) принадлежит каждому из бывших супругов
Суды признают криптовалюту имуществом, которое может использоваться в гражданско-правовых сделках, как минимум, с 2018 года (см. решение 9 Арбитражного апелляционного суда по делу № А40-124668/2017). Соответственно, сделки, которые совершены с подобным имуществом, подлежат судебной защите. Так, например, покупатель криптовалюты после того, как сделка фактически была исполнена, обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения с ответчика (продавца), заявив, что ошибочно перевел денежные средства. Суд, тем не менее, встал на сторону продавца (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2022 по делу № А41-79986/2021). Так, суд указал, что факт заключения договора купли-продажи криптовалюты подтверждается перепиской в мессенджере, а выпиской операций по криптокошельку – факт перевода такой валюты по реквизитам, указанным продавцом. Как следствие, неосновательного обогащения – не возникло, и сделка устояла. При этом важно учитывать, что переписка все же является косвенным доказательством, и отсутствие договора купли-продажи таких активов может привести к возврату покупателю денежных средств, ранее полученных продавцом
Наконец, с учетом позиции Банка России о признании цифровой валюты «денежным суррогатом» и отнесения подобных операций к категории повышенного риска, банки зачастую блокировали счета майнеров, которые использовались для продажи добытых биткоинов (или, как минимум, ограничивали дистанционное банковское обслуживание). Основанием для такой блокировки служил Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» от 07.08.2001 N 115-ФЗ. В основном, практика складывалась негативно – банки требовали предоставления большого комплекта документов, подтверждающих законность получения дохода и уплаты налогов с него, который по объективным причинам не мог быть предоставлен предпринимателем. Тем не менее, есть и положительные решения, например, Определение Свердловского областного суда по делу №33-8120/2021 от 09.07.2021. В частности, в судебном акте указано: «то, что истцом не подтверждена уплата необходимых налогов, не является основанием для блокировки карт и дистанционного банковского обслуживания». Кроме того, в адрес банка были предоставлены справки 2 НДФЛ за 2019, 2020 гг. об источнике дохода по месту работы, скриншоты криптокошелька с реестром операций, письменные пояснения о том, что истец совершает сделки по купле-продаже биткоинов на указанных биржах. Все эти обстоятельства суд в итоге посчитал достаточными основаниями для разблокировки банковского обслуживания
В случае возникновения судебного спора или при необходимости защиты имущества от взыскания помощь специализированного судебного юриста становится практически обязательной. Так, в рамках банкротного процесса специалист сможет проконсультировать, каким образом можно снизить число требований кредиторов и защитить руководство и собственников от субсидиарной ответственности. Если возникший спор – общегражданский, то юрист поможет отстоять действительность сделки в суде, или же, наоборот, взыскать суммы, излишне перечисленные контрагенту

Урегулирование отношений с банками

Как указано выше в разделе о судебной практике, банки проявляют повышенный интерес к физическим лицам, ИП и компаниям, которые осуществляют майнинговую деятельность и реализуют добытую цифровую валюту на рынке. Внимание банков могут привлечь, в том числе, множественные транзакции на небольшие суммы, а также факт упоминания криптовалюты в назначениях платежа. Согласно Методическим рекомендациям о повышении внимания кредитных организаций к отдельным операциям клиентов – физических лиц, утвержденным Банком России 06.09.2021, совершение операций в криптовалютных обменниках – это признак недобросовестной деятельности. Положение о требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации также указывает на то, что подобные операции имеют необычный характер. Наконец, согласно письму ЦБ РФ № 019-12/1796 от 16 марта 2022 г., «операции с цифровой валютой считаются признаком нестандартного поведения клиента», влекут углубленную проверку в отношении клиента и потенциальный отказ в операции, с последующим информированием Росфинмониторинга
С 2025 года майнинг наконец вошел в правовое поле, поэтому следует ожидать пересмотра указанной позиции ЦБ РФ и более мягкого отношения банков к операциям таких клиентов. Тем не менее, чтобы избежать дополнительных запросов со стороны службы внутреннего контроля банка, блокировок дистанционного банковского обслуживания, а также ограничения операций по счетам с уведомлением Росфинмониторинга, необходимо соблюдать следующие рекомендации:
1
Каждая транзакция, которая касается майнинга или цифровой валюты, должна оформляться отдельным договором. К подобному договору в обязательном порядке должны прилагаться акты оказанных услуг (выполненных работ), акты приема-передачи товаров (универсальные передаточные документы) или иные первичные документы, которые подтверждают факт исполнения договора. Если операция совершена на бирже, то должна быть возможность выгрузить справку о такой транзакции или иное ее документальное подтверждение
2
Контрагенты должны быть идентифицированы, чтобы иметь возможность продемонстрировать банку, с кем именно была заключена та или иная транзакция, и тем самым подтвердить, что она не направлена на отмывание преступных доходов или финансирование терроризма
3
Физическое лицо, индивидуальный предприниматель или компания должны вести учет доходов и расходов, а также своевременно уплачивать налоги. Факт неуплаты налогов или скрытия какой-то части дохода также может привести к санкциям со стороны банков
4
Следует учитывать и новые положения закона – так, компаниям и ИП следует включить сведения о себе в специальный реестр майнеров (или, если применимо, ОМИ) и быть готовыми предъявить выписки из таких реестров по запросу банка
5
Необходимо также сдавать специальную отчетность, предусмотренную налоговым законодательством для майнеров и ОМИ – банк, увидев, что компания не выполняет такие обязанности, также может повысить ее категорию риска и ограничить обслуживание
Как можно увидеть, при взаимодействии с банками важно не допустить ошибок, предоставив банкам излишнюю информацию или не предоставив необходимой. При выстраивании процесса банковского обслуживания организации, а также при ответах на запросы банков целесообразно привлекать юриста с опытом работы по закону №115-ФЗ, а также облагающего знаниями об обороте криптоактивов. Такая правовая помощь может помочь предпринимателю сэкономить много времени, денег и нервов в случае предъявления банками претензий о непрозрачности операций клиента

Примеры успешных кейсов по легализации и защите

Площадка по предоставлению мощностей
Клиенту в свете изменений в законодательство в 2025 году требовалось привести свою деятельность в соответствие с законом. С привлечением юристов компании проверены сделки с энергоснабжающими организациями и другими поставщиками, а также клиентами - майнерами, подготовлен комплект необходимых локальных актов, включая документацию о внутреннем контроле. После всех подготовительных мероприятий сведения о клиенте внесены в реестр ОМИ и клиент имеет возможность осуществлять свою деятельность, не опасаясь претензий контрольно-надзорных органов
Криптовалютная биржа
Платформе требовалось создать механизм взаимодействия с пользователями, который соблюдал бы действующий запрет на рекламу и публичное предложение криптоактивов. С привлечением наших специалистов создана необходимая правовая база: пользовательские соглашения, оферты, порядок расчетов и заключения сделок, шаблоны договоров с пользователями - юридическими лицами. Как следствие, клиент может заниматься деятельностью по обеспечению торговли криптовалютой без риска штрафов со стороны ФАС и проверок прокуратуры и полиции
Майнер со статусом ИП
Клиенту, который был зарегистрирован в качестве ИП с упрощенной системой налогообложения, и который осуществлял добычу цифровой валюты и ее последующую реализацию, было заблокировано дистанционное банковское обслуживание и предложено предоставить банку обширный комплект документов в рамках соблюдения закона №115-ФЗ. Нашими сотрудниками были созданы недостающие документы и подготовлено правдоподобное пояснение по деятельности клиента и уплате им необходимых налогов, в результате чего претензии банка были сняты, а обслуживание - восстановлено

Международные аспекты майнинга

Деятельность по добыче виртуальных валют привлекает внимание надзорных органов не только в России, но и за рубежом. При этом, такое внимание может проявляться в совершенно разных формах – от государственных мер по поддержке майнинга до его полного запрета
  • -!-
    Так, например, в США, в основном, такая деятельность разрешена, а в некоторых штатах (например, в Техасе) сформирован благоприятный юридический климат и обеспечены небольшие цены на электроэнергию. В штате Нью-Йорк, напротив, в 2022 году был введен двухлетний мораторий на добычу виртуальных валют с помощью электроэнергии, полученной с помощью генераторов на ископаемых видах топлива. В Беларуси легализован с 2017 года, в Узбекистане – с 2018 года. Во многих государствах, несмотря на отсутствие подробного регулирования, такая деятельность все же допускается и поощряется, как, например, в Аргентине
  • -!-
    Есть и противоположные ситуации, которые мы затрагивали в первом разделе статьи – временный запрет майнинга в Венесуэле и постоянный – в Китае. В некоторых случаях запрет на ведение такой деятельности может быть вызван энергетическим кризисом – как, например, в Иране (периодически) или в Косово (в январе 2022 года). Отдельные государства изначально негативно настроены к подобной деятельности, как, например, Боливия, где добыча виртуальной валюты фактически запрещена с 2014 года
Вопросы оборота криптовалют могут также затрагиваться международными соглашениями, а также регламентами государственных объединений. Так, в декабре 2024 года вступил в силу Регламент Европейского парламента и Совета от 31 мая 2023 года о рынках криптоактивов № 2023/1114 (MiCA – Markets in Crypto-Assets Regulation). Указанный регламент, который распространяется на страны, входящие в Евросоюз, устанавливает, в частности, требования к стейблкоинам, запрет на возможное манипулирование рынком, а также требования к защите данных
Интерес представляют собой также вопросы доходов, полученных майнерами. В зависимости от их гражданства, налогового резидентства, а также места расположения оборудования, их доходы потенциально могут облагаться налогом одновременно в двух государствах. В связи с этим, при запуске криптовалютного проекта необходимо учитывать не только национальное законодательство, но и действующие соглашения об избежании двойного налогообложения – они могут помочь минимизировать налог на прибыль или налог на доходы физических лиц к уплате
Кроме того, вопросы международного права необходимо учитывать при заключении трансграничных сделок, в особенности – крупных. Так, если продавец и покупатель криптоактивов находятся в различных государствах, то в договоре между ними следует выбрать применимое право и определить суд, который будет рассматривать потенциальные споры. В этом случае, при неисполнении сделки одной из сторон, у пострадавшей стороны будет возможность потребовать исполнения договора и возмещения убытков через суд, а также реально получить причитающиеся ей денежные средства
Криптовалютный проект, который предполагает работу с несколькими юрисдикциями, по умолчанию является сложным и требует проведения подробного предварительного юридического аудита до его запуска. В этой ситуации рекомендуется обратиться к юристу, который обладает необходимыми знаниями в международном праве и законодательстве других государств, а также осведомлен о содержании международных договоров, в том числе – по налоговым вопросам.

Нашим юристам доверяют компании

Мы выступаем экспертами в СМИ

Специалисты

Статьи и аналитика

Отзывы

Записаться на консультацию к юристу