Сколько стоит услуга «Инвестиционный договор: разработка и сопровождение»?

Стоимость рассчитывается индивидуально в зависимости от объёма и срочности. Предварительную смету предложим после консультации и анализа документов.

Можно ли оформить договор и работать дистанционно?

Да. Направим оферту и документы на подписание, работаем через ЭДО и мессенджеры.

В какие сроки старт работ?

Обычно стартуем в течение 1–3 рабочих дней после согласования объёма и предоплаты.

Главная
/
Инвестиционный договор

Инвестиционный договор: разработка, заключение и юридическое сопровождение

РЕЙТИНГ
ЮРИДИЧЕСКИХ
КОМПАНИЙ
РОССИИ

ЛУЧШИЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ ПРАКТИКИ

Нажимая кнопку «Отправить», вы даете согласие на обработку персональных данных в соответствии с политикой обработки персональных данных

Динамичная специализированная команда с уникальным опытом и признанием, которой доверяют клиенты по всей России

Динамичность

< 3 час.

средний срок ответа на запрос клиента по стандартной задаче. С нами Вы узнаете, что значит оперативность

Оценка

5.00

Рейтинг нашей компании в Яндекс на базе отзывов реальных клиентов

Команда

15 чел.

мы — действительно сплоченная команда энтузиастов, средний стаж работы в нашей компании — порядка пяти лет

Покрытие

100 %

Действуем по всей России — от Калининграда до Владивостока со знанием региональных особенностей

Заслуживаем доверие

5 лет

подряд нашу фирму и специалистов отмечают рейтинги Право-300 и ИД Коммерсантъ в числе лучших юристов по нескольким направлениям

Признание

> 12

образовательных, научных и общественных объединений в деятельности которых мы участвуем, включая РАН, ТПП, МГЮА, Moscow Digital School

Опыт

9 лет

средний юридический стаж наших экспертов, мы молодая, но уже зрелая команда экспертов с прочной позицией на юридическом рынке

клиенты из Forbes, RAEX

> 10

крупнейших компаний доверяют нам свои проекты, в их числе компании группы Сбера, Яндекса, Технониколь, LG, 1С и Самолет

Сколько стоит составление инвестиционного договора?

Консультация юриста по корпоративному праву

от 30 000 руб.

Подготовка договора конвертируемого займа

от 100 000 руб.

Юридический аудит (due diligence) объекта сделки

от 80 000 руб.

Подготовка соглашения о намерениях (term (sheet)

от 50 000 руб.

Подготовка корпоративного (квазикорпоративного) соглашения

от 100 000 руб.

Проведение общего собрания участников (акционеров)

от 60 000 руб.

Этапы работы с юристами по составлению и сопровождению

Предварительная консультация

Перед началом работы юрист запрашивает сведения о предмете сделки, самом проекте (финансовые показатели, учредительные документы) и условиях сотрудничества с инвестором (договор простого или конвертируемого займа, выделение долей/акций или иные механизмы)

Запрос первичных документов

Проводится предварительная проверка бухгалтерской документации (сумма активов), корпоративных документов (устав, локальные акты, протоколы общего собрания, совета директоров, приказы единоличного исполнительного органа)

Составление «дорожной карты»

На следующем этапе необходимо составить поэтапный план работы: согласовать предмет сделки, определить конкретный инструмент ее реализации (например, заем) и перечень необходимых согласий (например, со стороны ФАС или Правительственной комиссии)

Подготовка необходимой документации

После согласования «дорожной карты», а также, в некоторых случаях – подписания соглашения о намерениях (term sheet) и соглашения о конфиденциальности (NDA), юристами составляются документы для самой сделки

Взаимодействие с клиентом

В ходе подготовки документации юрист всегда находится на связи с клиентом, чтобы грамотно отразить на бумаге его интересы и защитить сделки от возможного оспаривания со стороны самого общества, кредиторов, уполномоченного органа или другой стороны сделки

Представление интересов перед третьими лицами

В некоторых случаях (договор конвертируемого займа, купля-продажа доли в ООО) требуется нотариальное удостоверение, соответственно, юрист будет представлять интересы клиента перед нотариусом и другими участниками (акционерами)

Что такое инвестиционный договор: определение понятным языком

Отличие от других видов сделок: подразумевается соглашение о предоставлении средств для реализации проекта, которое либо к поименованным в Гражданском кодексе контрактам (к примеру, купля-продажа, подряд, совместная деятельность), либо к смешанным с учетом обзора Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 № 5

Правовая природа и гражданско-правовой характер: такая сделка оформляется двусторонним соглашением, регулируется нормами гражданского (например, о займе) и специального законодательства. В документе могут быть предусмотрены положения о целевом характере инвестирования

Цели заключения

Финансирование проектов: например, у проекта есть инвесторы, которые в одном из раундов вносят средства и хотят зафиксировать получение желаемого результата (а не только доли в бизнесе, которая предоставляется при конвертации займа)

Совместная коммерческая деятельность: при создании совместного предприятия наряду с применением опционов, корпоративных соглашений, term sheet (например, между основателем и лид-инвестором)

Развитие бизнеса, строительство, покупка активов: для закрепления договорённостей под конкретную цель в документе могут быть прописаны индивидуальные условия (например, развитие ИТ-проекта, возведение делового центра)

Правовое регулирование

Нормы Гражданского кодекса РФ: такой вид сделки не поименован, но на практике применяют статью 421 ГК РФ, а также положения о займе, совместной деятельности, купле-продаже будущей вещи, подряде и оказании услуг

Закон № 39-ФЗ от 25.02.1999: этот нормативный акт применим при капитальных вложениях (переоборудование, приобретение машин, проектно-изыскательские работы, затраты на новое строительство), и не распространяет своё действие на вложения в кредитные организации, сферу страхования, платформы и ДДУ

Специальные нормы: дополнительно применяются положения Закона РСФСР от 26.06.1991 № 1488-1 (к примеру, понятие «инвестор»), ранее также применялось Постановление Правительства РФ от 30.09.2016 № 992, согласно которому учитывается экономическая целесообразность сделки. Кроме того, в Постановлении Правительства РФ от 10.08.2007 № 505 закреплено, что документ если связан с инвестициями и это отражено в предмете, то его наименование - неважно

В зависимости от способов и целей могут использоваться нормы о вложениях через платформы (на основании Федерального закона от 14.07.2022 № 331-ФЗ, Федерального закона от 02.08.2019 № 259-ФЗ). Это актуально с учётом развития массовых сборов средств в электронной форме (crowdfunding), который может быть безвозмездным (donation), с получением товара, услуги, работы (pre-payment or reward), ценных бумаг (equity). Не следует путать такой вид финансирования с «краудинвестингом» (который упоминается, например, в Директиве ЕС 2020/1503 от 07.10.2020), поскольку такой инструмент предполагает вложения в бизнес и возможность принимать участие в управлении, а также получение соответствующих корпоративных прав (к примеру, в случае конвертации займа либо при заключении квазикорпоративного договора)

В качестве способов предоставления вложений выделяются:

Предоставление займа
Приобретение эмиссионных ценных бумаг
Приобретение утилитарных цифровых прав
Приобретение цифровых финансовых активов

При этом, при использовании платформ важно учитывать невозможность отказа от предложений по истечении 5 дней после их принятия, а также вступление условий сделки в силу после сбора достаточной денежной суммы

Судебная практика по сделкам с применением платформ складывается по-разному: суды либо рассматривают такие транзакции как особые отношения (Постановление 9ААС от 09.03.2021 по делу № А40-134531/2020) либо применяют нормы о защите прав потребителей в случае с физическими лицами (Решение Георгиевского городского суда Ставропольского края от 24.05.2019 по делу № 2-1129/2019).
Кроме того, инвестиционный договор может применяться с целью получения статуса резидента свободной экономической зоны в Крыму и Севастополе (Федеральный закон от 08.03.2022 № 46-ФЗ)

Варианты оформления

Инвестиционное товарищество

Регулируется Федеральным законом от 28.11.2011 № 335-ФЗ, предусматривает соединение активов с целью осуществления совместной деятельности для извлечения прибыли без образования юридического лица. Актуально как для сферы строительства (у одного лица есть помещение, а у другого – средства для осуществления там капитального ремонта с целью получения прибыли от аренды), ИТ (программист разработал ПО, а инвестор вносит средства и использует свои связи для рекламы данного объекта интеллектуальной деятельности)

Инвестиционный заём

Вместо фиксированной процентной ставки устанавливается доходность в виде размера доли от чистой прибыли. Также в документе отражается денежная «отсечка», предусматривающая, в каких случаях он считается исполненным в зависимости от объёма выплаты. Также в качестве меры ответственности устанавливается минимум, который инвестору нужно вернуть, если бизнес стал неэффективным

Инвестиционное страхование

Заключается на длительный срок, в случае наступления страхового случая появляется возможность выплаты внесенных средств с дополнительным доходом. Регулируется Законом от 27.11.1992 № 4015-1

Инвестиционный налоговый кредит

Заключается соглашение с уполномоченным органом на неполное внесение обязательных платежей в течение определённого периода времени. После завершения периода резидент выплачивает оставшиеся налоги с процентом. Актуально по налогу на прибыль, региональным и местным налогам, срок – от 1 года до 5 лет (ст. 66 НК РФ)

Иные типы: аренда и строительство

В этом случае речь идет о ДДУ, когда объект возводится с учётом дополнительных подстраховочных мер (счёт эскроу, компенсационный фонд) и особой ответственности (неустойка). Регулируется нормами Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ

Концессионное соглашение

Документ, в основе которого заложены обязательства по возведению или реконструкции объекта в пользу другой стороны, регулируется Федеральным законом от 21.07.2005 № 115-ФЗ

Отзывы клиентов

С юристами компании Афонин, Божор и партнёры работаем уже достаточно давно, помогли нам оперативно заключить инвестиционный договор и привлечь средства для развития

Специалисты Афонин, Божор и партнёры быстро и ёмко отвечают на наши запросы, в том числе, при работе с внешними инвесторами

Благодарю коллег из юрфирмы Афонин, Божор и партнёры, что оперативно подключились к проекту и посодействовали в сделке M&A, которую удалось завершить за 2 недели

Записаться на консультацию по разработке инвестиционного договора

Нажимая кнопку «Отправить», вы даете согласие на обработку персональных данных в соответствии с политикой обработки персональных данных

Стороны договора

Физические и юридические лица: лица, обладающие экономическими возможностями, стартапы, финансовые посредники и др. Могут также участвовать управляющие (девелоперские) компании в виде товариществ, ПИФов, а также управляющие компании с целью доверительного управления проектом

Иностранные инвесторы: в настоящее время принят Указ Президента РФ от 01.07.2025 № 436, который предусматривает возможность предоставления вложений на территории РФ путём открытия счёта типа «Ин» под такие операции, как покупка российских ценных бумаг (торги, заявки), производных финансовых инструментов, размещение на депозитных счетах. Кроме того, с учётом действующих ограничений активно используется механизм получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ

Роль государства и муниципалитетов: предоставляют финансовые льготы, готовые проекты, которые актуальны для российской экономики на местном, региональном и федеральном уровнях

Предмет договора

Определение и специфика: гражданское право не регулирует точного содержания договора, стороны свободны в определении взаимных прав и обязанностей при условии, что они не нарушают требований закона

Объекты: имущество, деньги, доли, права, а также бюджетные средства (при реализации проектов с участием государства). Сделка может также касаться повышения оборотов и стоимости бизнеса, строительства новых объектов, получения прав посредством выкупа ценных бумаг

В недвижимость, землю, строительство: в этом случае в предмете относится тип, этажность здания, номенклатура, конфигурация помещений, площадь застройки, объём необходимых вложений (постановление Президиума ВАС РФ от 23.01.2009 № 17444/08). Кроме того, может устанавливаться место нахождения земельного участка (определение ВАС РФ от 18.09.2013 № ВАС-12329/13)

Существенные условия

1] Особенности: ни ГК РФ, ни специальными нормами не закреплены существенные условия. На практике устанавливается предмет, порядок вложения и осуществления практических действий, а также правила распределения полученного результата (Постановление 10ААС от 02.07.2020 по делу № А41-103316/2018)
2] Срок: подобные документы в обязательном порядке должны предусматривать срок исполнения обязательств. Если сведения о сроке не отражены, то возникает риск признания такого контракта незаключенным
3] Объём: устанавливается порядок и сроки перечисления денежных средств, а также условия о целевом использовании (если применимы)
4] Права и обязанности сторон: у инвестора есть право получения прибыли, необходимой информации (в виде отчётности), на судебную защиту. В качестве обязанности можно выделить своевременное предоставление денежных средств.
К правам получателя инвестиций (реципиента) относят использование полученных финансов для реализации согласованного проекта, а также право требовать изменения положений сделки для эффективного исполнения обязательств. Обязанности получателя: использование финансов для достижения установленных целей, предоставление надлежащей информации о ходе реализации проекта, а также соблюдение сроков выполнения работ, оказания услуг
5] Ответственность: неустойка, штраф, возмещение убытков или имущественных потерь. Кроме того, стороны могут указать формулу расчета мер ответственности, которая будет учитывать, сумму вложений, достигнутые результаты и фактические сроки реализации проекта

Структура и форма

Обязательные разделы: предмет, объём вложений, срок и порядок достижения результата, ответственность, обязательства о неразглашении конфиденциальной информации

Простая письменная форма: согласно ст. 161 ГК РФ применима во всех случаях, кроме ситуаций, прямо урегулированных законом (например, заключение договора конвертируемого займа)

Нотариальное удостоверение (при необходимости): например, может заверяться документ о создании инвестиционного товарищества (ст. 584 ГК РФ, ст. 8 Закона № 335-ФЗ). Нотариусу в этом случае раскрываются сведения о дате заключения сделки, её номере, наименовании, перечне управляющих товарищей (Приказ Министерства юстиции РФ от 15.08.2012 № 160)

Инвестиционное товарищество

Особенности: договор в этом случае содержит данные о размере общего имущества товарищей, составе и соотношении их вкладов. Кроме того, в императивном порядке действуют положения о коммерческой тайне, а установление негласного товарищества – запрещено. Законом № 335-ФЗ установлены существенные условия такой сделки:

Ответственность товарищей-вкладчиков ограничена их долей в общей собственности
Размер и порядок вознаграждения управляющего, совокупный размер общего имущества, порядок внесения вкладов, их состав
Обязанность уведомить в течение 3 рабочих дней о прекращении полномочий управляющего товарища
Сведения о нотариусе, у которого содержатся соответствующие сведения

С финансовой точки зрения данная конструкция позволяет избежать двойного налогообложения: при создании организации и вложении средств требуется оплатить налог с прибыли, а вкладчики дополнительно платят налог с дивидендов. В случае с товариществом есть право получения налогового вычета, а также отсутствие необходимости платить налог дважды

Участники и их ответственность: вкладчики обязаны вносить вклады в общее имущество, несут ответственность пропорционально своим вложениям, вправе участвовать в иных товариществах и получать прибыль пропорционально своему вкладу. Управляющие товарищи, как правило, вносят небольшие вклады, и в большей степени помогают товариществу собственным опытом за счет поиска активов, организации деятельности и управления делами. Управляющие в этом случае могут рассчитывать на часть прибыли и «гонорар успеха», но несут субсидиарную ответственность и не вправе участвовать в других товариществах, если условия работы в одном из них содержат запрет на такую деятельность.
Сторонами не могут быть физические лица, а только организации: коммерческие, иностранные (например, трасты) или некоммерческие (если это способствует достижению поставленных целей). У них нет права размещения рекламы данной деятельности, а также привлечения новых лиц посредством публичной оферты (при этом, размещать информацию можно на сайте товарищества).
По общему правилу, предусмотрена солидарная ответственность в пределах общего имущества (в том числе и в отношении тех, кто не был управляющим товарищем, если убытки возникли по его вине), а по налоговым обязательствам – всем своим имуществом.
По договорным обязательствам установлена пропорциональная ответственность, а при недостаточности общего имущества предусмотрена солидарная субсидиарная ответственность

Инвестиционный заём

-!-

Правовая специфика

Устанавливается целевое использование полученного займа (обычно для реализации проекта, достижения какого-то результата и др.). К такому механизму применимы нормы ГК РФ, регулирующие заем
-!-

Права и обязанности

Заёмщик обязан самостоятельно извещать займодавца о порядке использования займа, отвечать на его запросы касательно расходования средств с предоставлением первичных документов, а также вернуть долг. Что касается займодавца, то в его обязанности входит своевременное предоставление займа согласно условиям сделки
-!-

Учёт процентов и возврат средств

Могут устанавливаться проценты годовых или процент от суммы прибыли, полученной от использования заёмных средств займодавцем (если не удаётся добиться прибыли, то уплачивает фиксированный процент)

В строительстве

Участие в застройке. Суд может квалифицировать такую транзакцию как:

контракт о продаже будущей недвижимости на основании п. 4 Постановления ВАС РФ № 54 от 11.07.2011 (право собственности у вкладчика возникает с момента государственной регистрации объекта недвижимости за заказчиком)
простого товарищества – каждая из сторон вносит вклады с целью достижения общей цели
подряд (Определение ВС РФ от 07.12.2017 по делу № 310-ЭС17-12472 по делу № А09-10227/2014) – когда одна сторона строит на земле, принадлежащей застройщику
смешанный контракт (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 54 от 11.07.2011)
непоименованный договор (Постановление Президиума ВАС РФ от 24.09.2013 № 4606/13)

Отличие от ДДУ – не привлекаются средства граждан, а также не применяется Федеральный закон от 30.12.2004 № 214-ФЗ. В качестве сторон выделяют заказчика, инвестора, а также генерального подрядчика, который действует на основании подрядного контракта

Порядок оформления и регистрации: в документе должны быть отражены условия о предмете (вложение денег с целью строительства и дальнейшего извлечения из этого актива прибыли), проекте (описание, срок реализации), объёме и сроке и ответственности.
Документ оформляется в простой письменной форме, однако при возникновении права собственности на объект недвижимости потребуется предоставить его в Росреестр для государственной регистрации

Сделки с государством и муниципалитетами

ГЧП, концессии и соглашения: отдельно выделяется взаимодействие с публичными субъектами. В качестве примеров называют осуществление деятельности в особой экономической зоне (промышленно-производственная, технико-внедренческая, туристско-рекреационная, портовая), СПИК, защита и поощрение капиталовложений

К формам ГЧП относят концессию, раздел продукции, государственно-частное и муниципально-частное партнёрства, развитие застроенных территорий, комплексное освоение территории, строительство жилья экономического класса, эксплуатация наёмных домов

В сфере публичных закупок применяется офсетный контракт (со встречными обязательствами и не относящийся к ГЧП), который закреплён в статье 111.4 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ и предусматривает особенности его заключения в регионе. Такой инструмент оформляется на основе акта публичного института по результатам электронного конкурса (участниками которого могут быть только юридические лица) касательно объекта, расположенного на территории России. Может заключаться на срок не более 10 лет и на сумму не менее 100 млн рублей

Правительством РФ урегулированы различные вопросы:

Вопросы реализации программ в электроэнергетической сфере (Постановление от 01.12.2009 № 977)
Согласие на привлечение инвестора в отношении объектов недвижимости, принадлежащих РФ (Постановление от 10.08.2007 № 505)

“

Примеры из практики: муниципалитет заключил с ООО контракт на реализацию проекта по строительству базы по сервисному обслуживанию. Первым этапом было заключение соглашения об аренде земли, принадлежащей муниципалитету, далее средства были перечислены, началась работа. Затем ООО предложило продлить срок, однако муниципалитет отказался, поскольку застраиваемая территория выходит на территорию лесного фонда, следовательно, достижение результата невозможно (Постановление Президиума ВАС РФ от 24.09.2013 № 4606/13). ООО обратилось за выплатой неотработанных денег, однако муниципалитет выставил требование доплатить оставшуюся сумму, после чего подал иск. Суды первой и апелляционной инстанций отказали, суд кассационной инстанции удовлетворил, а ВС РФ отменил, поскольку невозможно в данном случае применять гражданско-правовые нормы (если речь идёт о полномочиях в сфере градостроительства в части развития инфраструктуры). Следовательно, сторонами заключен непоименованный контракт, по которому у муниципалитета нет права истребовать оставшуюся сумму с ООО

Инвестиционное страхование

Отличие от вклада: доход может быть получен только при наступлении страхового случая (смерть, тяжёлая болезнь, инвалидность) и в зависимости от изменения стоимости ценных бумаг, производных финансовых инструментов. Кроме того, вклад в определённых случаях можно забрать без потерь, а для инвест. страхования можно будет получить часть суммы.
Гарантий получения дохода нет, и такой вклад не входит в систему страхования и не подпадает под действие Федерального закона от 23.12.2003 № 177-ФЗ (в случае банкротства гарантированных выплат от АСВ не будет)

Налогообложение и вычеты: не нужно платить НДФЛ со страховых выплат, а также с суммы дохода, если не превышен показатель ключевой ставки. Пример: определяется период в три года, вычисляется средняя ключевая ставка, которая умножается на сумму вклада – эта сумма не подлежит обложению НДФЛ. Всё, что получено поверх этой суммы, будет включаться в налоговую базу.
Социальный налоговый вычет сроком до 5 лет можно получить в отношении суммы не более 150 000 рублей (при этом сумма возврата не может превышать сумму НДФЛ)

“

Судебная практика: достаточно много примеров, когда граждане намеревались заключить один документ, а затем выяснялось обратное. Так, например, гражданка обратилась с иском к организации об оспаривании сделки, которая была заключена в августе 2021 года и именовалась инвестиционным страхованием жизни. В качестве страховых случаев были выбраны смерть, дожитие до окончания срока страхования. Гражданка утверждает, что подписала документы, заблуждаясь, что речь идёт о банковском вкладе. Изначально истец обратилась с заявлением об открытии вклада, ей предложили открыть его под 10% годовых, при этом не разъяснили, что доход будет получать только при определённых условиях. Суды трёх инстанций удовлетворили иск на основании ст. 10 Закона о защите прав потребителей, несмотря на возражения ответчика в части возможности применения п. 6 ст. 10 Закона РФ от 27.11.1992 № 4015-1 (Определение 6 КСОЮ от 11.02.2025 № 88-3339/2025)

Почему выбирают нас для сопровождения инвестиционных договоров

Полный цикл — от переговоров до регистрации обязательств сторон
Опыт работы с российскими и международными инвестициями
Соблюдаем конфиденциальность: работаем по NDA
Знание всех нюансов корпоративного и финансового права
Готовим договоры с учетом интересов инвестора и бизнеса
Предлагаем индивидуальные схемы минимизации рисков
Более 90% консультаций проводим дистанционно
Помогаем добиться прозрачных условий и правовой защиты
Снижаем вероятность возникновения споров
Сопровождаем исполнение договора на всех этапах

Специалист, проверивший статью:

Дмитрий Берестень

старший юрист и руководитель блока корпоративной работы

Опубликовано:
20.08.2025

ИИС

Ведение ИИС: регулируется ст. 10.2-1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ и означает счёт, предназначенный для обособленного учёта активов клиента, ведётся брокером. До «01» января 2024 года действовали счета старого типа, в настоящее время действуют новые, с чем связано множество изменений в части льгот, финансов, возможности вывода на карту м минимального срока владения

Особенности оформления и налоговые плюсы. Такой инструмент отличается от брокерского счёта следующим образом:

ИИС позволяет получить налоговый вычет в виде:

возврата части обязательных платежей до 88 000 рублей за его пополнение до 400 000 рублей в год (зависит от таких критериев, как сумма пополнения, ставка НДФЛ, сколько уже налога уплачено). Если к моменту закрытия ИИС после минимального срока сумма дохода не превысит 30 млн рублей (не распространяется на самозанятых и ИП)
освобождения от уплаты обязательных платежей с продажи ценных бумаг

Паевый фонд

Участие: одна из форм коллективного капиталовложения средств, которые передаются в доверительное управление управляющей компании. Это не юридическое лицо, а имущественный комплекс, права на которые регистрируются Банком России. Права на активы основаны на паях
Паевый фонд отличается от банковского депозита тем, что во втором случае гарантируется выплата, а в первом – есть потенциальная возможность получить прибыль, не ограниченную порогами

Учёт, риски, особенности вывода средств: при выборе фонда необходимо сравнить его доходность с доходностью рынка для формирования необходимого показателя (бенчмарк). В качестве расходов отметим инфраструктурные расходы, комиссия за управление фондом, при продаже пая (в зависимости от срока). По доходам с паев управляющая компания платит налог, а пайщики получают деньги уже за вычетом налога

Специальный инвестиционный контракт (СПИК)

Что это: соглашение с государством на внедрение современной технологии с целью повышения конкуренции отечественного продукта на международном рынке и обеспечения серийного производства. Государство обязуется обеспечивать стабильность условий ведения хозяйственной деятельности и принимать меры стимулирования. Заключается на срок не более 15 лет для проектов объёмом не более 50 млрд рублей и не более 20 лет – объемом свыше 50 млрд рублей. Заключаются не позднее 31 декабря 2030 года (ч. 2 ст. 18.2 Закона № 488-ФЗ)

В доктрине СПИК определяют как одну из форм государственно-частного партнёрства. Суды, в свою очередь, обращают внимание на цель и предмет контракта (Постановление АС Московского округа от 03.04.2023 по делу № А40-131472/2022)

Для заключения подаются в уполномоченный орган бизнес-план, документы о финансовой возможности (корп. соглашение, решение корпоративного органа, договор займа и др.), перечень обязательств, мер стимулирования, план-график, график привлечения средств, их расходования, а также какой будет конечный результат

Кто может заключать: победитель в рамках конкурсного отбора, кроме случаев утверждения такого указом Президента РФ, а также если была только единственная заявка. Кроме того, если технология не включена в перечень, проект не соответствует требованиям, объём капитальных вложений меньше совокупного объёма расходов, а также если в регионе не определены нормативным актом меры стимулирования деятельности. Постановлением Правительства РФ от 16.07.2015 № 708 предусмотрены отдельные критерии (заявитель включён в ЕГРЮЛ, не в стадии реорганизации или ликвидации, без признаков банкротства, нет долгов по обязательным платежам, не является ин. государством без обмена налоговой информацией, процент контроля со стороны офшоров менее 25%, обязуется инвестировать не менее 750 млн рублей (без учёта НДС) и др.)

Государственные меры поддержки: программы СПИК 1.0 и СПИК 2.0, предусмотренные Фондом развития промышленности, подразумевают финансовые льготы, особые условия доступа к субсидиарным программам, получения статуса единственного поставщика о госзакупкам, аренды земельных участков и др. Важным является реализация современной технологии, включённой в специальный перечень, пройти конкурс с учётом срока внедрения, объёма производства промышленной продукции, а также уровня локализации

Как заключить сделку

Порядок действий: изначально предполагается составление проекта, который включает проектную документацию, цели и задачи, смету, графики реализации, сведения о пределах бюджета и проценте отклонения от нормы, бизнес-план

Подготовка и анализ условий: определяются предмет и существенные условия, границы ответственности, кто предоставляет отчёты и для каких целей используются полученные деньги. Может согласовываться вместе с иными документами (term sheet, NDA, квазикорпоративное соглашение)

Проверка контрагента: проводится due diligence (предварительная проверка) с точки зрения финансов (отчётность, наличие арестов, штрафов) и правового статуса (судебные споры, кредиторская задолженность, недостоверные сведения в ЕГРЮЛ)

Риски при заключении

-!-

Правовые

Риск признания недействительным (особенно в банкротстве, если не будет доказано равноценное встречное предоставление), незаключенным (если не определены существенные условия)
-!-

Финансовые

Если реципиент не сможет обеспечить достижение поставленной цели, то будет нести за это ответственность (в случае с товариществом управляющий несёт субсидиарную ответственность)
-!-

Коммерческие и форс-мажор

Очень важно подробно излагать, в каких случаях ответственность может быть уменьшена. Особенно это сказалось в ситуации пандемии новой коронавирусной инфекции COVID-19 – яркий пример форс-мажорного обстоятельства, но не для всех контрагентов, поскольку по документам данное положение было изложено в рамочном виде, без подробностей

Судебная практика

Часто встречающиеся споры: суды обращают внимание на отличительные признаки с целью определения сути и характера правоотношений на основании Постановления ВС РФ от 25.12.2018 № 49.
Если говорить о квалификации в качестве простого товарищества и мены, обращается внимание на то, принимают ли участие все стороны контракта в реализации проекта, используют ли свои силы (Определение ВС РФ от 12.07.2019 № 303-ЭС18-18778 по делу № А51-7622/2016)

Признание недействительным: в случае отсутствия конкретизация предмета, а также иных доказательств, подтверждающих взаимоотношения с целью получения результата путём использования полученных вложений, то суды могут признать отсутствие между сторонами заключенного контракта (постановление АС ЗСО от 20.10.2021 по делу № А70-9060/2020). Также если нет подтверждения исполнения контракта наряду с отсутствием положений о предмете и сроках реализации, то суды приходят к выводу о его незаключенности (определение ВС РФ от 22.10.2018 № 305-ЭС18-16425 по делу № А41-10408/2016)

Взыскание долга и процентов: есть практика, в рамках которой суды применяют положения о займе и взыскивают долг с процентами в виде суммы, которая подлежит выплате в случае недостижения определённого результата (Определение 3КСОЮ от 29.01.2025 по делу № 88-1363/2025)

Международные аспекты

Через офшоры: ещё на примере ЮКОСа было установлено, что контроль за основной хозяйственной деятельностью, а также получение результата может осуществляться из-за границы. Причём на критерий инкорпорации, контроля и места основной деятельности обратило внимание Правительство РФ в Постановлении от 30.09.2016 № 992.
Предусмотрены транснациональные (international investment agreements), об экономическом развитии (economic development agreements), о совместном предприятии (joint-ventures contracts)

С зарубежными юр. лицами: между РФ и зарубежными странами действуют двусторонние соглашения о защите капиталовложений, которые регулируются Федеральным законом от 01.04.2020 № 69-ФЗ, Постановлением Правительства РФ от 13.09.2022 № 1602 и предусматривают различные требования, в том числе существенная деловая активность (похожая практика в борьбе с офшорами на международном уровне), стандарт справедливого и равноправного обращения (FET), возможность национализации при быстрой и эффективной компенсации. Данные соглашения могут предусматривать и некоммерческие цели, в частности, защиту здоровья населения. Кроме того, обсуждается вопрос применения протекционистских мер, направленных на ограничение или исключение деятельности зарубежных игроков (например, с Албанией в части отраслей и сфер деятельности).
Перечень действующих соглашений отражён на сайте Минэкономразвития России

Примеры арбитражных практик: дело Metalclad Corporation vs United Mexican States (Case No. ARB(AF)/97/1), которое рассматривалось Международным центром по урегулированию инвестиционных споров. Суть спора заключалась в ограничении муниципальным образованием в Мексике размещения промышленных отходов, хотя это размещение производилось в рамках агентского контракта, заключенного с мексиканским государственным органом. Суд применил нормы гражданско-правовой ответственности, поскольку со стороны государства было допущено нарушение международного права в части проведения экспроприации

Успешно оформленные инвестиционные договоры

Корпоративный договор на проведение раунда инвестирования

Клиенту потребовалось привлечь инвестиции от бизнес-ангелов в стартап
Что было сделано?
Первоначально было составлено соглашение о намерениях, в последующем был подготовлен квазикорпоративный договор, который обязывал по мере внесения инвестиций предоставлять доли инвесторам в порядке увеличения уставного капитала
Результат:
Клиент получил необходимые инвестиции и смог реализовать свой стартап, получив экономическую выгоду

Привлечение средств посредством опционов и конвертируемого займа

Клиент обратился с просьбой обеспечить привлечение инвестиций в юридической части
Что было сделано?
Изучен предмет сделки, условия участия, далее составлена «дорожная карта», которая была в последующем одобрена (договоры конвертируемого займа и опционы), привлечен нотариус для удостоверения сделки
Результат:
Клиенту удалось оперативно привлечь инвестиции и реализовать свой проект