Главная
/
Регистрация стартапа

Схема направлений работы юриста по корпоративному праву: структурирование сделок купли-продажи бизнеса, создание корпоративной структуры (открытие компаний, реорганизация), корпоративные действия и процедуры

Регистрация стартапа в России: как оформить компанию и что учесть основателям

Информация о членстве в Московской торгово-промышленной палате

Входим в ведущие рейтинги и объединения страны:

РЕЙТИНГ
ЮРИДИЧЕСКИХ
КОМПАНИЙ
РОССИИ

Результаты рейтинга юридических компаний ПРАВО-300

ЛУЧШИЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ ПРАКТИКИ

Нажимая кнопку «Отправить», вы даете согласие на обработку персональных данных в соответствии с политикой обработки персональных данных

Рейтинг материала:

Автор: Дмитрий Берестень

старший юрист, руководитель корпоративной и банкротной практик

Нужно ли регистрировать юридическое лицо для стартапа

Отдельное юридическое лицо требуется не на каждой ранней стадии проекта. Проверка гипотезы, создание MVP и подготовка презентации для инвесторов могут происходить до регистрации компании, если выбранная модель не требует лицензии, специального статуса или заключения договоров от имени отдельного юридического лица

Регистрация становится особенно актуальной, когда у проекта несколько основателей, требуется принимать инвестиции, заключать договоры с клиентами и сотрудниками, оформлять права на программный код и другие результаты разработки, получать лицензии или государственные меры поддержки

Что выбрать для стартапа: ООО, АО или ИП

Сколько стоит и сколько занимает регистрация ООО

ФНС осуществляет государственную регистрацию юридического лица в срок не более трех рабочих дней с момента представления документов в регистрирующий орган. В отдельных сценариях через сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» регистрация может пройти быстрее при соблюдении условий сервиса

-!-

Государственная пошлина за регистрацию юридического лица при бумажной подаче составляет 4000 рублей
-!-

При электронной подаче документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, госпошлина не уплачивается
-!-

При подаче через нотариуса также не взимается государственная пошлина за регистрацию, однако оплачиваются нотариальные действия

Помимо госпошлины могут возникнуть расходы на нотариуса, электронную подпись, юридический адрес, подготовку индивидуальных корпоративных документов и банковское обслуживание

Чек-лист перед регистрацией стартапа

Определить организационно-правовую форму

Согласовать распределение долей и корпоративного контроля

Определить директора и при необходимости другие органы управления

Выбрать юридический адрес и проверить его в Государственном адресном реестре

Выбрать налоговый режим с учетом модели доходов, расходов и будущих инвестиций

Определить схему финансирования: вклад в капитал, вклад в имущество, заем, конвертируемые инструменты и другие допустимые конструкции

Оформить права на программный код, дизайн, товарные знаки и иные результаты интеллектуальной деятельности

Проверить лицензии, разрешения и специальные требования для регулируемой сферы

Продумать правила выхода основателей, продажи долей и разрешения тупиковых ситуаций

Проверить доступные меры поддержки: IT-аккредитацию, реестр российского ПО, «Сколково» и другие применимые режимы

Как распределить доли между основателями

Распределение долей лучше определять не только исходя из первоначальных денежных вложений. Для стартапа могут иметь значение вклад в разработку продукта, интеллектуальную собственность, команду, клиентскую базу, продажи, управление и будущая занятость основателя в проекте

Модель 50/50 выглядит нейтральной, но при отсутствии специальных механизмов может привести к deadlock — ситуации, в которой ключевое решение невозможно принять из-за равного количества голосов. Поэтому до регистрации полезно определить перечень вопросов, требующих единогласия или повышенного большинства, механизм переговоров и способы выхода из тупиковой ситуации

Комментарий ABP:
Одна из наиболее рискованных моделей для раннего стартапа — зарегистрировать ООО с долями 50/50 и оставить правила взаимодействия основателей «на потом». При первом серьезном разногласии такая структура может блокировать ключевые решения. Корпоративную модель лучше проектировать до регистрации или одновременно с ней

Корпоративное управление стартапом

Учредителям нужно заранее определить не только процент долей, но и фактический объем корпоративного контроля. Устав и последующие корпоративные договоренности могут предусматривать специальные правила кворума, повышенное большинство по отдельным вопросам, право вето, компетенцию совета директоров и ограничения на отчуждение долей

Какие решения принимает общее собрание и какие — директор

Какие вопросы требуют единогласия или квалифицированного большинства

Может ли один участник блокировать существенные решения

Нужен ли совет директоров и как формируется его состав

Какие сделки требуют предварительного согласования

Как действовать при deadlock, конфликте или выходе одного из основателей

Зачем стартапу корпоративный договор

После создания компании участники могут заключить корпоративный договор, который определяет порядок осуществления корпоративных прав и правила поведения участников. Он не заменяет устав и не может отменять обязательные требования закона, но позволяет детально зафиксировать договоренности между основателями и инвесторами

В корпоративном договоре можно, в частности, согласовать:

порядок голосования по ключевым вопросам
ограничения и условия продажи долей
механизмы tag-along и drag-along, если они соответствуют выбранной структуре
обязательства по финансированию проекта
опционные механизмы и условия выхода
правила разрешения deadlock
ответственность за нарушение согласованных корпоративных обязательств

Договоренности, которые должны действовать еще до государственной регистрации, лучше оформлять отдельно между учредителями. Корпоративный договор в смысле гражданского законодательства используется для регулирования корпоративных прав участников уже созданного общества

Как оформить интеллектуальную собственность стартапа

До привлечения инвестиций желательно обеспечить понятную цепочку прав на продукт. Компания должна понимать, кому принадлежат программный код, дизайн, базы данных, товарные знаки, техническая документация и иные результаты разработки:

1

Закрепить передачу исключительных прав от основателей, сотрудников и подрядчиков, если права должны принадлежать компании

2

Использовать корректные договорные конструкции — отчуждение исключительного права или лицензионный договор

3

Проверить необходимость регистрации товарного знака, программы для ЭВМ, базы данных, изобретения или иного объекта в Роспатенте

4

Определить правила использования open-source компонентов и сторонних лицензий

5

Зафиксировать порядок обращения с правами при выходе основателя или корпоративном конфликте

Какие документы нужны для регистрации ООО

В типовой ситуации для регистрации ООО используются:

решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей
устав, если общество не использует типовой устав
договор об учреждении, если учредителей два или более
заявление о государственной регистрации по форме Р11001
сведения и документы по юридическому адресу в зависимости от ситуации
документ об уплате госпошлины, если она взимается при выбранном способе подачи

Корпоративный договор не относится к обязательным документам для государственной регистрации ООО. Его имеет смысл готовить параллельно, если у стартапа несколько основателей или планируется раннее привлечение инвестора

Берестень Дмитрий Сергеевич

старший юрист, руководитель корпоративной и банкротной практик
рекомендованный юрист Право-300

Нажимая кнопку «Отправить», вы даете согласие на обработку персональных данных в соответствии с политикой обработки персональных данных

Как зарегистрировать стартап: пошаговый порядок

Выбрать форму бизнеса. Определить, подходит ли ООО, АО, ИП или другой формат с учетом числа основателей, инвестиций и регулирования

Согласовать структуру владения. Определить доли, голоса, органы управления и правила принятия ключевых решений

Выбрать юридический адрес. Проверить адрес в ГАР и реальную возможность использовать его для связи с компанией

Подготовить корпоративные документы. Оформить решение или протокол, устав и договор об учреждении, если он требуется

Заполнить форму Р11001. Указать сведения о компании, учредителях, директоре, капитале, адресе и кодах ОКВЭД

Подать документы в ФНС. Это можно сделать предусмотренным законом способом, в том числе электронно или через нотариуса

Получить документы о регистрации. После внесения записи в ЕГРЮЛ ФНС направляет документы в электронной форме

Выполнить действия после регистрации. Открыть счет, оформить директора, настроить учет, налоговый режим и внутренние документы

Юридический адрес стартапа

Адрес юридического лица должен соответствовать месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа или иного лица, имеющего право действовать от имени компании без доверенности. До подачи документов важно проверить адрес в Государственном адресном реестре и убедиться, что он может реально использоваться для связи с компанией

В зависимости от ситуации собственник помещения может предоставить гарантийное письмо или иной документ, подтверждающий возможность использовать адрес. Само отсутствие отдельного помещения в ГАР не означает автоматический отказ: значение имеют корректность заявления и достоверность адреса

Налоговый режим

Выбор налогового режима зависит от выручки, расходов, состава клиентов, фонда оплаты труда, структуры инвестиций и планов роста. Для небольшого проекта может подойти УСН, но возможность применения режима и его экономический эффект нужно проверять применительно к конкретной модели

Вновь созданная организация вправе уведомить налоговый орган о переходе на УСН не позднее 30 календарных дней с даты постановки на налоговый учет. Уведомление также можно подать вместе с регистрационными документами

Что сделать после регистрации ООО

Оформить вступление генерального директора в должность и при необходимости трудовые документы

Открыть расчетный счет

Получить электронную подпись для отчетности и электронного документооборота, если она требуется

Организовать бухгалтерский и налоговый учет

Оформить трудовые отношения с сотрудниками и выполнить применимые обязанности перед СФР

Передать компании права на разработки, созданные до регистрации, если это предусмотрено структурой проекта

Проверить необходимость лицензий, уведомлений, IT-аккредитации и включения ПО или продукции в специальные реестры

Меры поддержки для стартапа

После регистрации стоит проверить, соответствует ли проект условиям специальных мер поддержки.
В зависимости от деятельности это могут быть:

IT-аккредитация
Включение программного обеспечения в реестр российского ПО
Статус участника проекта «Сколково»
Включение продукции в реестр российской промышленной продукции

Или иные федеральные и региональные меры

Требования к каждой мере поддержки различаются. Некоторые статусы зависят от структуры выручки, видов деятельности, состава участников, прав на интеллектуальную собственность и иных показателей, поэтому целесообразно учитывать их еще при проектировании корпоративной структуры

Если стартап планирует работать за рубежом

Если проект планирует привлекать иностранных инвесторов, открывать зарубежные счета или выходить на международные рынки, юрисдикцию и структуру группы лучше оценивать до окончательного оформления владения и интеллектуальной собственности.
При выборе учитываются:

налоги
валютное и санкционное регулирование
требования к экономическому присутствию
банковскому обслуживанию
раскрытию информации и корпоративному управлению

Подробное сравнение Великобритании, ОАЭ, Сингапура, США, Эстонии и других юрисдикций лучше рассматривать в отдельном материале, поскольку правила быстро меняются и требуют отдельной актуализации

Как ABP помогает зарегистрировать и структурировать стартап

Юристы ABP сопровождают стартапы не только на этапе подачи документов в ФНС, но и при формировании юридической архитектуры проекта:

выбор организационно-правовой формы
распределение долей и корпоративного контроля
подготовка индивидуального устава и корпоративного договора
структурирование инвестиций и отношений между основателями
оформление интеллектуальной собственности
регистрация ООО и сопровождение корпоративных процедур
анализ регуляторных требований для IT, финтех, medtech и других регулируемых проектов
подготовка к IT-аккредитации, включению ПО в реестр и получению применимых мер поддержки
юридическое сопровождение инвестиционных сделок и дальнейшего масштабирования

Частые вопросы (FAQ)

Итог

Регистрация стартапа — это создание не только юридического лица, но и базовой правовой инфраструктуры проекта. До подачи документов важно определить структуру владения, корпоративное управление, финансирование, налоговый режим, права на интеллектуальную собственность и правила взаимодействия основателей

Онлайн-сервисы ФНС позволяют упростить техническую регистрацию, но не заменяют проектирование корпоративной структуры и анализ юридических рисков. Чем раньше основные договоренности между основателями закреплены юридически, тем проще привлекать инвестиции, масштабировать бизнес и снижать риск корпоративных конфликтов