Время работы: пн. - пт. 9.00 - 18.00
Почта: abp@abp.legal
Почта: abp@abp.legal
Юридическое сопровождение стартапа
Входим в ведущие рейтинги и объединения страны:
Стартап – это инновационный бизнес-проект на ранней стадии развития, ориентированный на быстрый рост, привлечение инвестиций и решение актуальных проблем, часто в IT-сфере или технологиях
В России в 2026 году молодым ИТ-компаниям оказывается существенная поддержка за счет аккредитации в Минцифры или вступление в Сколково и иные ИНТЦ, дает право на налоговые льготы и гранты
Регистрация стартапа
Первый и главный вопрос, который встает перед основателями - в какой форме вести бизнес? Выбор организационно-правовой формы напрямую влияет на возможность привлечения инвестиций, налогообложение и распределение ответственности
Регистрация стартапа может быть произведена в отечественной или зарубежной юрисдикции. Государственная политика на данный момент направлена на введение ограничений для зарубежных организаций либо российских компаний с иностранным участием (требования о редомициляции, ограничение на сделки с зарубежным элементом, запрет на получение статуса участника Сколково). Применяются также требования по локализации инфраструктуры и персонала на территории страны. В связи с этим рекомендуется остановиться на регистрации нового бизнеса в России
В зависимости от количества основателей, планов по привлечению инвестиций и сложности проекта, бизнес может быть зарегистрирован следующими способами:
(I) Регистрация индивидуального предпринимателя
Наиболее экономичный вариант в части первоначальных затрат и простой в части налогообложения, подходит в случае, если проект создается одним фаундером (основателем) и инвесторы не планируют создания совместного предприятия.
При этом, индивидуальный предприниматель не может стать резидентом Сколково или получить IT-аккредитацию, что делает недоступным получение многих программ поддержки и льгот.
Также минусом ведения бизнеса через ИП является сложность в привлечении инвестиций и дальнейшей продаже бизнеса, так как придется переоформлять всю документацию на нового владельца, в том числе переоформлять трудовые договоры.
Кроме того, если индивидуальный предприниматель умрет, то со всеми работниками будут расторгнуты трудовые договоры и как такового правопреемства не произойдет.
Дополнительно, для ИП важно выбрать правильный ОКВЭД, чтобы избежать штрафов за деятельность вне профиля, а также сразу подать на УСН для оптимизации налогов
При этом, индивидуальный предприниматель не может стать резидентом Сколково или получить IT-аккредитацию, что делает недоступным получение многих программ поддержки и льгот.
Также минусом ведения бизнеса через ИП является сложность в привлечении инвестиций и дальнейшей продаже бизнеса, так как придется переоформлять всю документацию на нового владельца, в том числе переоформлять трудовые договоры.
Кроме того, если индивидуальный предприниматель умрет, то со всеми работниками будут расторгнуты трудовые договоры и как такового правопреемства не произойдет.
Дополнительно, для ИП важно выбрать правильный ОКВЭД, чтобы избежать штрафов за деятельность вне профиля, а также сразу подать на УСН для оптимизации налогов
(II) Регистрация в форме хозяйственного общества (ООО или АО)
Наиболее оптимальный вариант, поскольку позволяет реализовать долевое владение и создать необходимую гибкую корпоративную структуру, легко принимать новых участников (инвесторов), стимулировать сотрудников опционами долей организации, а также стать резидентом Сколково или получить IT аккредитацию.
Главные документы стартапа – устав (публичный акт, регулирующий деятельность организации) и корпоративный договор (конфиденциальное соглашение между участниками, которое может предусматривать иной порядок голосования, чем в уставе).
Регистрация компании требует минимального уставного капитала в 10 000 руб., который вносится деньгами или имуществом. Регистрация ООО - это более дешевая процедура, которая, однако, может потребовать дополнительных затрат в дальнейшем при принятии корпоративных решений или купле-продаже долей. Напротив, регистрация АО - более дорогостоящая и длительная процедура, которая в дальнейшем упрощает сделки с акциями и позволяет не показывать акционеров компании в публичном поле в отличие от ООО.
Главные документы стартапа – устав (публичный акт, регулирующий деятельность организации) и корпоративный договор (конфиденциальное соглашение между участниками, которое может предусматривать иной порядок голосования, чем в уставе).
Регистрация компании требует минимального уставного капитала в 10 000 руб., который вносится деньгами или имуществом. Регистрация ООО - это более дешевая процедура, которая, однако, может потребовать дополнительных затрат в дальнейшем при принятии корпоративных решений или купле-продаже долей. Напротив, регистрация АО - более дорогостоящая и длительная процедура, которая в дальнейшем упрощает сделки с акциями и позволяет не показывать акционеров компании в публичном поле в отличие от ООО.
(III) Заключение основателями договора товарищества
Возможны простое товарищество или инвестиционное товарищество. В таком случае стартап как отдельная организация не регистрируется, однако участники соглашения (товарищи) действуют, делят прибыль и отвечают по обязательствам совместно в рамках заключаемого при создании организации соглашения.
Такая структура может быть удобной для разового проекта, но создает сложности при вхождении новых инвесторов или выходе участника, так как отсутствует компания с четкой долей. Раздел бизнеса в таком случае может быть крайне болезненным.
Инвестиционное товарищество особенно полезно для коллективных инвестиций в проекты на ранней стадии, где управляющий товарищ берет на себя оперативное ведение дел
Такая структура может быть удобной для разового проекта, но создает сложности при вхождении новых инвесторов или выходе участника, так как отсутствует компания с четкой долей. Раздел бизнеса в таком случае может быть крайне болезненным.
Инвестиционное товарищество особенно полезно для коллективных инвестиций в проекты на ранней стадии, где управляющий товарищ берет на себя оперативное ведение дел
(IV) Регистрация в форме хозяйственного партнерства
Это редкая, но гибкая форма, которая позволяет максимально гибко регулировать отношения партнеров, при этом создается отдельное юридическое лицо с выделенным имуществом. К недостатку относится редкость указанной формы (отсутствие выработанных подходов к регулированию), а также законодательный запрет на рекламу для привлечения новых партнеров. Главный документ стартапа - соглашение об управлении партнерством
Эта форма подходит для профессиональных сообществ, где партнеры вносят уникальные компетенции и хотят избежать жестких рамок традиционных обществ
Эта форма подходит для профессиональных сообществ, где партнеры вносят уникальные компетенции и хотят избежать жестких рамок традиционных обществ
Юрист помогает выбрать правильную организационно-правовую форму регистрации и сопровождает саму процедуру регистрации, берет на себя разработку необходимых документов и взаимодействие с государственными органами.
Документы для структурирования отношений фаундеров
До или сразу после регистрации крайне важно зафиксировать «правила игры».
Для этого используются различные инструменты:
Для этого используются различные инструменты:
Корпоративный договор (для ООО, АО) - фиксирует, как голосуют участники, кто назначает директора, как распределяются дивиденды и что происходит в случае разделения мнений поровну
Партнерское соглашение - распространенная практика для структурирования отношений до создания юрлица. В нем прописываются роли, обязанности, порядок финансирования и распределения прибыли. Например, один партнер отвечает за разработку, второй – за маркетинг, третий – за финансирование, при этом их доли в бизнесе могут не совпадать с суммой вложенных денег
Соглашение о намерениях (Term Sheet) используется на этапе переговоров с инвестором. Это «меморандум о взаимопонимании», который фиксирует ключевые параметры сделки (сумма инвестиций, оценка бизнеса, условия выхода). Обычно он не имеет обязательной силы (кроме пунктов о конфиденциальности и эксклюзивности), но служит основой для будущих договоров. Соглашение о намерениях позволяет закрепить договоренности между основателями «на берегу» и в дальнейшем избежать конфликтов о разделе бизнеса
Какие договоры для стартапа заключаются на этапе создания?
Объем документов во многом зависит от наличия ресурсов на их составление, размера инвестиций и сложности проекта, но в любом случае рекомендуется разработать документы по следующим группам:
1
Регулирование отношений между основателями и с инвесторами
Рекомендуется заключить при создании бизнеса соглашение, регламентирующее эти отношения. Это может быть корпоративный договор, соглашение об управлении партнерством или договор инвестиционного товарищества. Эти документы позволяют предусмотреть сценарии выхода участника, размытия долей при новых инвестициях и порядок принятия ключевых решений
Рекомендуется заключить при создании бизнеса соглашение, регламентирующее эти отношения. Это может быть корпоративный договор, соглашение об управлении партнерством или договор инвестиционного товарищества. Эти документы позволяют предусмотреть сценарии выхода участника, размытия долей при новых инвестициях и порядок принятия ключевых решений
2
Договоры с контрагентами и пользователями
Необходимо составить договор для компании, заключаемый между пользователями (покупателями) и сервисом – публичную оферту или лицензионное соглашение. Именно через этот документ проект будет получать деньги, поэтому в нем должны быть четко прописаны условия оказания услуг, порядок возвратов и ответственность сторон.
Кроме того, если при использовании сервиса пользователи оставляют свои персональные данные, то юрист готовит политику обработки персональных данных и формы согласий на их обработку, которые должны быть интегрированы в сервис
Необходимо составить договор для компании, заключаемый между пользователями (покупателями) и сервисом – публичную оферту или лицензионное соглашение. Именно через этот документ проект будет получать деньги, поэтому в нем должны быть четко прописаны условия оказания услуг, порядок возвратов и ответственность сторон.
Кроме того, если при использовании сервиса пользователи оставляют свои персональные данные, то юрист готовит политику обработки персональных данных и формы согласий на их обработку, которые должны быть интегрированы в сервис
3
Документы с командой (сотрудники и подрядчики)
Это - самая высокорисковая зона с точки зрения интеллектуальной собственности. Если разработчик увольняется и заявляет права на код, созданный в рабочее время, без правильных документов организация может проиграть суд. Чтобы этого избежать, нужно разработать:
Это - самая высокорисковая зона с точки зрения интеллектуальной собственности. Если разработчик увольняется и заявляет права на код, созданный в рабочее время, без правильных документов организация может проиграть суд. Чтобы этого избежать, нужно разработать:
- Трудовой договор и должностную инструкцию. В них должно быть четко указано, что создание программного обеспечения и иных результатов интеллектуальной деятельности (РИД) входит в трудовые обязанности сотрудника.
- Соглашение о неразглашении (NDA), которое защищает коммерческую тайну и конфиденциальную информацию от разглашения как сотрудниками, так и подрядчиками. Также рекомендуется документально подтвердить введение режима коммерческой тайны.
- Локальные нормативные акты. Например, Положение о служебных результатах интеллектуальной деятельности, которое регламентирует порядок выплаты авторского вознаграждения (отдельно от зарплаты) и передачи исключительных прав компании. Без такого положения суд может не признать созданный код служебным произведением.
- Договоры с подрядчиками (авторского заказа, подряда, НИОКР). Ключевое условие такого соглашения - пункт о полном отчуждении исключительных прав на созданный результат в пользу компании. Акт приема-передачи должен фиксировать не только факт выполнения работы, но и передачу прав на РИД
Юридическое сопровождение стартапа
Юридическое сопровождение компании – это непрерывный процесс, основной целью которого является сохранение контроля над активами и подготовка компании к due diligence со стороны инвестора
При юридическом сопровождении учитываются следующие аспекты:
Защита интеллектуальной собственности (ИС)
Зачастую интеллектуальная собственность является главным нематериальным активом молодого бизнеса, поэтому необходимо вовремя успеть ее зарегистрировать, чтобы конкуренты не сделали этого первыми
Фиксация авторства. Необходимо выстроить систему хранения доказательств создания кода и дизайна. Это могут быть файлы в облачных сервисах с метками времени, депонирование или даже отправка материалов самому себе заказным письмом.
Хотя объекты авторского права и охраняются с момента создания, но рекомендуется иметь запас доказательств авторства и обладания исключительными правами
Хотя объекты авторского права и охраняются с момента создания, но рекомендуется иметь запас доказательств авторства и обладания исключительными правами
Товарный знак. В качестве товарного знака требуется зарегистрировать название компании.
Если компания будет существовать в форме ООО, то ее фирменное наименование будет охраняться в силу регистрации компании, но для дополнительной защиты рекомендуется зарегистрировать товарный знак.
Если компания открываться не будет, а деятельность будет вестись от лица индивидуального предпринимателя, то регистрация товарного знака точно является обязательной.
В противном случае недобросовестные конкуренты или патентные тролли зарегистрируют это же название, выждут время и, когда стартап начнет получать прибыль, станут посылать претензии и требовать выплатить им компенсацию
Если компания будет существовать в форме ООО, то ее фирменное наименование будет охраняться в силу регистрации компании, но для дополнительной защиты рекомендуется зарегистрировать товарный знак.
Если компания открываться не будет, а деятельность будет вестись от лица индивидуального предпринимателя, то регистрация товарного знака точно является обязательной.
В противном случае недобросовестные конкуренты или патентные тролли зарегистрируют это же название, выждут время и, когда стартап начнет получать прибыль, станут посылать претензии и требовать выплатить им компенсацию
Программа для ЭВМ. Большинство стартапов завязаны на идее, воплощенной в программный код – приложении или сайте.
Чтобы получить правовую охрану такой программы не обязательно обращаться в Роспатент, но крайне рекомендуется все же провести регистрацию программы, чтобы получить официальное государственное подтверждение
Чтобы получить правовую охрану такой программы не обязательно обращаться в Роспатент, но крайне рекомендуется все же провести регистрацию программы, чтобы получить официальное государственное подтверждение
Доменное имя. Для того чтобы избежать в дальнейшем споров о средствах индивидуализации, и чтобы клиенты могли легко найти официальный сайт компании, требуется зарегистрировать доменное имя, идентичное названию.
В противном случае также могут возникнуть недобросовестные лица, которые это сделают первыми и предложат выкупить у них домен за круглую сумму
В противном случае также могут возникнуть недобросовестные лица, которые это сделают первыми и предложат выкупить у них домен за круглую сумму
Получение патента. Если основным активом стартапа, привлекаемым инвесторов, является технология, то обязательно нужно зарегистрировать ее, в том числе на международном рынке. Инвестор не будет вкладывать деньги в тот объект, процесс создания и работы которого известен и способен конкурировать, поэтому еще до раскрытия информации о своей технологии или участия в выставках необходимо как минимум подать заявку на патент на изобретение
Работа с инвестициями и корпоративные процедуры
На этапе привлечения инвестиций сопровождение стартапа включает подготовку к сделке и сопровождение ее заключения
- -!-Инвестор обязательно проведет юридическую проверку (due diligence). К этому моменту в компании должны быть в порядке все корпоративные документы, списки участников, а главное – наличие исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности
- -!-Юрист проводит аудит всех имеющихся документов, проверяет цепочку получения исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, при необходимости вносит корректировки в документы
- -!-Кроме того, юрист готовит инвестиционный договор, условия которого будут устраивать как фаундеров, так и инвесторов, и сопровождает его подписание
Представление интересов при возникновении судебных споров
Любая компания, даже совсем молодая, может столкнуться с необходимостью участия в судебном разбирательстве.
В таком случае юрист готовит необходимые процессуальные документы, участвует в судебных заседаниях во всех инстанциях и сопровождает процесс исполнительного производства
В таком случае юрист готовит необходимые процессуальные документы, участвует в судебных заседаниях во всех инстанциях и сопровождает процесс исполнительного производства
Зачастую стартапы становятся участниками споров, связанных с интеллектуальной собственностью, поэтому требуется привлечение узкопрофильных специалистов – юристов по интеллектуальной собственности.
Вам понравилась статья?
Поделиться в соцсетях:
Мы выступаем
юристами-экспертами в СМИ
