Корпоративный договор и тупиковые ситуации

С 2014 года после внесения изменений в Гражданский кодекс РФ стали все больше говорить о досудебных способах разрешения корпоративных конфликтов, поскольку в случае оставления данного вопроса без внимания компания может понести значительные убытки как в денежном, так и во временном эквиваленте.

Что такое корпоративный спор?

- В первую очередь, речь идет именно о конфликтных ситуациях в пределах компании, участниками которого могут быть как бенефициары, так и члены управления (генеральный директор, члены совета директоров и т.д.).


- Споры могут возникать по причине непредоставления документов, неправильного распределения прибыли или дивидендов среди бенефициаров, заключения сделки с заинтересованностью или крупной сделки без согласия общего собрания и т.д.

- Если в досудебном порядке спор не был урегулирован, то стороны вправе его разрешить в арбитражном суде.


Почему о корпоративных спорах нужно знать до их возникновения?
- Дело в том, что судебная система арбитражных споров не может решить в быстром режиме корпоративные споры по причине процессуальной загруженности (особенно если речь идет об арбитражном суде г. Москвы) и необходимости глубокого погружения в суть корпоративного конфликта.


- Кроме того, суд не выступает в роли медиатора, который призывает стороны разрешить корпоративный спор мирным путем. Он лишь анализирует доводы сторон в рамках заявленных требований.

- Вследствие этого корпоративные споры могут длиться несколько лет и у суда нет возможности остановить череду судебных исков самостоятельно. Пока стороны не придут к общему соглашению и продолжат подавать исковые заявления, суд будет лишь их рассматривать.


- Иски могут заявляться по таким причинам, как непредоставление документов стороне (бухгалтерские балансы, решения общего собрания участников, учредительные документы и т.д.), оспаривание решения общего собрания участников (не уведомили надлежащим образом, решение подписано без нотариального удостоверения, повестка дня изменена), взыскание убытков с генерального директора за несогласованные сделки.


- Категоричным требованием корпоративного спора является исключение участника из состава компании, но при анализе судебной практики следует отметить сложность и длительность подготовки к возможности удовлетворения судом данного искового заявления (доказать причиненные убытки, неправомерность действий участника, свидетели, показания контрагентов, ведение конкурентной деятельности).


Какие механизмы предупреждения корпоративных споров?

- Наиболее популярным механизмом предупреждения корпоративных споров считается корпоративный договор, поскольку он несложен в заключении (в процессуальном смысле), содержит в законодательстве мало ограничений, также позволяет сформировать некую систему сдержек и противовесов с учетом уже существующих и закрепленных в законе способов (опцион, медиация и т.д.), а также не запрещенных и используемых на практике («техасская перестрелка», «русская рулетка» и т.д.). Важно отметить, что в отношении корпоративного договора отсутствует обязанность уведомить о его наличии в ЕГРЮЛ. То есть, отсутствие сведений о нем в ЕГРЮЛ еще не значит, что среди участников не действует корпоративный договор.


Еще необходимо учитывать, что участник или акционер может заключить договор с кредитором (который не входит в состав участников), который называется квазикорпоративный договор, то есть когда кредитор может принимать участие в корпоративном управлении. Об этом тоже следует не забывать, поскольку действия кредитора могут нарушить целостность системы управления компанией.


- Безотзывная доверенность, для отзыва которой должны быть доказательства злоупотребления правом со стороны поверенного. Но проблема здесь заключается в отсутствии толкования термина злоупотребления правом в случае осуществления деятельности от имени доверителя. К примеру, представитель проголосовал за назначение генерального директора, данное действие попытались оспорить, однако суд указал на то, что представитель действовал по доверенности, явного злоупотребления не было выявлено. Ранее еще в 2021 году Минэкономразвития предлагал обязать выдать безотзывную доверенность участникам корпоративного договора для обеспечения обязательств голосовать определенным образом, согласовывать определенный вариант голоса.


- Залог корпоративных прав. Предположим, участник Общества в связь в долг у другого участника денежные средства, в качестве способа обеспечения исполнения обязательств был избран залог корпоративных прав. Долг не был возвращен в срок, в результате корпоративные права заемщика перешли залогодержателю. Проблема заключается в том, что участник (получив увеличенный пакет акций или доли) может злоупотреблять правом в ущерб заемщика. Законом не предусмотрена обязанность залогодержателя давать какие-либо объяснения своим действиям, вследствие чего могут возникнуть тоже корпоративные споры.


Таким образом, корпоративные споры в компаниях необходимо предупреждать в досудебном порядке, это будет содействовать экономическому развитию и правовому благополучию. Очень важно обращаться по данному вопросу к корпоративному юристу, поскольку для предупреждения корпоративных споров необходимо понимать, какие лучше механизмы предлагать и реализовать, подходит ли это для компании и насколько это будет эффективным.