Регистрация и реорганизация компаний

Регистрация (создание, открытие), реорганизация, ликвидация и сама деятельность любой коммерческой организации должна осуществляться в строгом соответствии с российским законодательством о корпорациях. Последствия несоблюдения таких требований различны: например, результатом нарушений может быть отказ в совершении регистрационного действия, многомиллионный штраф или дисквалификация руководителя.

Кроме того, несоблюдение установленных корпоративных процедур может привести к потере наиболее ценного ресурса - времени, и, как следствие, убыткам организации. Важно и строгое регулирование отношений по совместному владению бизнесом, иначе собственники, вступив в корпоративный конфликт, могут не найти пути законного решения возникших противоречий.

Для соблюдения требований российского законодательства, защиты интересов собственников организации, успешной регистрации сделок с долями, а также своевременного отражения сведений о компании в государственных реестрах, требуется высокий уровень юридической экспертизы - в корпоративном праве, больше, чем в любой другой сфере юридических услуг, важно внимание к мелочам.

Юридические услуги для акционерных обществ

Наши специалисты качественно и оперативно проводят следующие корпоративные процедуры в акционерных обществах:

  • Регистрация выпуска ценных бумаг
  • Сопровождение общих собраний акционеров
  • Раскрытие информации
  • Подготовка обязательных внутренних документов
  • Полное сопровождение увеличения уставного капитала, включая взаимодействие с ЦБ
  • Купля-продажа и выкуп акций
Создание юридических лиц

Создание юридического лица требует разработки индивидуальных корпоративных документов – протоколов, уставов и акционерных соглашений, которые будут необходимы не только на этапе регистрации юридического лица, но также для эффективного руководства деятельностью общества в дальнейшем.

Перед тем, как регистрировать компанию, будущие участники (акционеры) должны определиться с организационно-правовой формой общества. Законодатель предоставляет два варианта на выбор: общество с ограниченной ответственностью (ООО) или акционерное общество (АО).

Основные преимущества открытия акционерного общества:

  • Несложная процедура передачи акций
  • Данные акционеров скрыты от третьих лиц
  • Возможность быстро привлечь инвестиции путем дополнительной эмиссии акций

Недостатки регистрации акционерного общества:

  • Длительная, сложная и дорогая процедура выпуска акций
  • Ограниченное число акционеров (до 50 без преобразования в публичное общество)
  • Обязанность продать акции при выходе из АО
  • Дополнительные расходы на регистратора акций

Основные преимущества создания общества с ограниченной ответственностью:

  • Быстрая процедура регистрации
  • Простая система управления
  • Неограниченное количество участников
  • Возможность в любой момент выйти из числа участников

Недостатки регистрации общества с ограниченной ответственностью:

  • Прибыль распределяется строго пропорционально долям участников
  • Сведения об участниках находятся в открытом доступе
  • Доля может быть продана исключительно через нотариуса

Основные этапы регистрации компании:

  • Выбрать название организации
  • Заплатить гос.пошлину
  • Принять решение о создании компании
  • Подготовить учредительные документы общества и заявление о регистрации
  • Обратиться в регистрирующую налоговую инспекцию
  • Получить документы о регистрации

Дополнительные этапы для акционерного общества:

  • Подготовка и подача документов на регистрацию выпуска акций
  • Регистрация первичного выпуска акций в ЦБ РФ
  • Заключение договора с регистратором акций

Наши юристы полностью подготовят необходимый комплект документов (Устав, решение о создании, заявление о регистрации, уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения) и направят его для регистрации с минимальным участием с Вашей стороны. После регистрации компании мы окажем вам помощь с выполнением ряда необходимых действий, включая изготовление печати и открытие расчетного счета.

Реорганизация юридических лиц

В предпринимательской деятельности нередко возникает необходимость в реструктуризации бизнеса в виде различных форм реорганизации – слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ. В англоязычной литературе такие корпоративные процедуры получили название Mergers and Acquisitions (M&A). Перед проведением реорганизации рекомендуется разработать новую корпоративную структуру, с описанием ее плюсов и минусов для собственников.

Начальным этапом любой реорганизации является принятие собственниками бизнеса (акционерами, участниками) решения о ее проведении. Следующий этап – опубликование в СМИ информации о реорганизации. За ним следуют этапы: подготовки бухгалтерского баланса, подписания договора о слиянии или присоединении и передаточного акта (если применимо), внесения изменений в учредительные документы и государственной регистрации.

Существуют пять видов реорганизации:

  • Слияние организаций - образуется новое юридическое лицо, которое является правопреемником реорганизованных компаний, в то время как фирмы-участники слияния прекращают свою деятельость и передают все свои права и обязанности новой организации
  • Присоединение компаний - одна или несколько компаний присоединяются к другой, при этом нового юридического лица не образуется. В рамках присоединения прекращают свое существование присоединяемые юридические лица. В свою очередь, присоединяющая фирма приобретает права и обязанности присоединяемых юридических лиц
  • Разделение фирмы - вместо одного юридического лица образуется несколько новых компаний. Реорганизованное лицо прекращает деятельность, все его права и обязанности распределяются по решению участников (акционеров) между вновь созданными организациями
  • Выделение общества - вместо одной компании образуется одно или несколько новых обществ, а реорганизованная организация не прекращает свою деятельность и частично передает свои права и обязанности выделившимся компаниям
  • Преобразование организации - происходит изменение организационно-правовой формы организации (например, общество с ограниченной ответственностью становится акционерным обществом). В связи с преобразованием старая организация прекращает свою деятельность, а кновой организации переходят все права и обязанности реорганизованной организации
Ликвидация юридических лиц

Ликвидация организаций (обществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ) также происходит в несколько этапов. В первую очередь собственниками компании принимается решение о ликвидации фирмы, после чего о начале процедуры ликвидации уведомляются налоговая служба и кредиторы. После завершения расчетов с кредиторами ликвидируемого общества в налоговую службу представляется повторное уведомление и промежуточный баланс, в котором отражается, в том числе, текущая задолженность ликвидируемой организации. В последнюю очередь, после расчетов с кредиторами, составляется финальный ликвидационный баланс и в налоговую службу представляется заявление о государственной регистрации ликвидации компании.

Важно ликвидировать компанию в установленном законом порядке – если фирму просто бросить, то сведения об организации и ее учредителях не будут удалены из государственного реестра, а Вы будете нести ответственность за все действия компании. Не следует прибегать и к услугам по "альтернативной" ликвидации общества - ответственность за ликвидацию фирмы через подставных лиц возникает не только для исполнителей, но и для бывшего собственника или директора ликвидируемой организации. Законной альтернативой ликвидации общества может стать только банкротство юридического лица, которое не всегда связано с существенными потерями для собственника организации, при условии ряда подготовительных мероприятий.

Сделки с долями и акциями

Продажа акций и долей в уставном капитале организации (ООО,АО) строго регламентирована законодательством. Доли (акции) могут быть проданы как существующим участникам или акционерам общества, так и третьим лицам. Следует учитывать, что участники общества с ограниченной ответственностью и, если это предусмотрено уставом, акционеры акционерных обществ, пользуются преимущественным правом покупки долей (акций), а в случаях, если это прямо указано в уставе – по заранее определенной цене. Кроме того, перед отчуждением доли в уставном капитале важно проверить, какие дополнительные права участников закреплены в уставе организации, в противном случае сделка может быть признана недействительной.

Договор купли-продажи долей в ООО обязательно должен быть удостоверен нотариусом, договор купли-продажи акций может быть заключен в простой письменной форме. Завершающий этап процедуры продажи доли участника в уставном капитале – государственная регистрация изменений. Несмотря на то, что все этапы передачи долей в уставном капитале (акций) подробно закреплены в законодательстве, ошибки и упущения при самостоятельной купле-продаже долей в обществе могут привести к ряду последствий, начиная от отказа в государственной регистрации до приобретения доли в несостоятельной организации.

Due Diligence – комплексный юридический аудит при заключении сделок

Важным предварительным этапом в любой сделке слияния и поглощения или сделке по приобретению крупного пакета акций или долей является проведение предварительной проверки приобретаемой компании. Ключевой составляющей такой проверки является анализ существующих и потенциальных юридических рисков для оценки возможных убытков компании и принятия решения о ее приобретении или отказе от сделки.

Наши услуги по проведению Due Diligence включают в себя:

  • анализ правового положения компании, включая проверку учредительных документов, корпоративных одобрений, сделок с долями или акциями общества, предшествующих продаже крупных сделок или сделок с заинтересованностью, статуса и прав акционеров (участников) компании
  • проверка наличия и оснований приобретения прав на имущество организации, выявление имеющихся рисков, связанных с правами на имущество, а также существующих обременений
  • проверка наличия всей необходимой разрешительной документации компании – лицензий, разрешений, сертификатов и удостоверений
  • проверка соблюдения приобретаемой компанией требований трудового законодательства
  • проверка наличия и результатов судебных споров с участием компании, наличия неисполненных судебных решений и исполнительных производств против компании
  • юридическая проверка объектов интеллектуальной собственности компании, включая средства индивидуализации: патентов, товарных знаков, программного обеспечения и оценка актуальных рисков в отношении таких объектов
Внесение изменений в Устав и ЕГРЮЛ

В ходе деятельности Вашей компании может возникнуть необходимость сменить генерального директора, изменить юридический адрес общества или внести изменения в учредительные документы (Устав организации).

В зависимости от того, изменяется ли содержание Устава организации, применяется одна из двух процедур внесения изменений в ЕГРЮЛ:

Внесение изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы - в случае:

  • изменения названия компании
  • изменения организационно-правовая форма и структуры
  • изменения размера уставного капитала (увеличения или уменьшения)
  • смены юридического адреса на другой субъект

    Внесение изменений ЕГРЮЛ без корректировки Устава - в случае:

  • смены генерального директора (единоличного исполнительного органа) смены участника общества с ограниченной ответственностью
  • изменения юридического лица в пределах субъекта
  • корректировки ранее поданных в налоговую регистрационных документов, если в них были допущены ошибки
  • изменения иных сведений о юридическом лице, например, кодов ОКВЭД

    Последовательность действий при внесении изменений в ЕГРЮЛ:

  • подготовить изменения к уставу или новую редакцию устава (если применимо)
  • принять решение об изменении (адреса, наименования юридического лица, директора и др.)
  • оплатить госпошлину в размере 800 рублей (при изменении Устава)
  • подготовить документы для государственной регистрации изменений в уставе или ЕГРЮЛ
  • передать документы в налоговую инспекцию лично или через представителя по доверенности, либо направить в электронном формате с использованием электронной цифровой подписи
  • получить лист записи ЕГРЮЛ с измененными данными и зарегистрированный Устав (если применимо)

У нас не бывает отказов налоговой - мы не распечатываем готовые образцы и типовые уставы, а готовим индивидуальные комплекты документов для каждого клиента.

Стоимость услуг:

Разработка Устава - от 2000 Р

Подготовка комплекта документов для регистрации - от 4000 Р

Регистрация компании - от 8000 Р

Внесение изменений в ЕГРЮЛ - от 5000 Р

Реорганизация - от 20000 Р

Ликвидация - от 25000 Р

Подготовка решений и протоколов - от 3000 Р

Сопровождение купли-продажи доли - от 15000 Р

АКЦИИ И СКИДКИ

image

Экономьте свое время - закажите регистрацию компании "под ключ" за 20 000 рублей. В набор услуг входит:

  • Первичная консультация юриста
  • Подготовка заявления в ФНС
  • Взаимодействие с нотариусом
  • Оплата пошлин
  • Получение учредительных документов
  • Открытие расчетного счета
  • Юридическая помощь на всех этапах регистрации

Консультация юриста

ПОЗВОНИТЕ ПО ТЕЛЕФОНУ

+7 499 990-72-35

ИЛИ ОСТАВЬТЕ ЗАЯВКУ


Мы перезвоним Вам в течение 10 минут